Código Orgánico Monetario y Financiero, Libro II Ley Mercado Valores

LIBRO II

H. CONGRESO NACIONAL
LA COMISIÓN DE LEGISLACIÓN Y CODIFICACIÓN

Resuelve:

EXPEDIR LA SIGUIENTE CODIFICACIÓN DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES

Introducción

La Comisión de Legislación y Codificación del H. Congreso Nacional de conformidad con la Constitución Política de la República, consideró, realizar la presente Codificación de la Ley de Mercado de Valores, observando las disposiciones de la Constitución Política de la República; así como las reformas expresas y tácitas, que se han producido en las leyes reformatorias a esta Ley; Ley Reformatoria a la Ley Orgánica de Régimen Monetario y Banco del Estado, Ley para la Reforma de las Finanzas Públicas, Ley para la Transformación Económica del Ecuador, Ley de Seguridad Social, Ley Reformatoria a la Ley de Régimen Tributario Interno, Código de Procedimiento Penal y observaciones formuladas por el H. Diego Monsalve Vintimilla, Diputado de la República.

Con estos antecedentes, la Comisión de Legislación y Codificación codificó las disposiciones de esta Ley, resaltando lo siguiente: las referencias de UVCs, se reemplazan por dólares, en atención a lo dispuesto en el Art. 12 de la Ley para la Transformación Económica del Ecuador, que establece que en todas las normas vigentes, en que se haga mención a UVCs se entenderá que cada UVC, tendrá un valor fijo e invariable de dos coma seis dos ocho nueve (2,6289) dólares de los Estados Unidos de América; se incorpora el Consejo Nacional de Valores, creado por el Art. 1 de la Ley No. 99-34, publicada en el Registro Oficial No. 224, de 1 de julio de 1999 (ver...); luego de las frases "Superintendencia de Bancos" y "Superintendente de Bancos" se agrega "y Seguros", por lo dispuesto en la Ley de Seguridad Social, promulgada en el Registro Oficial Suplemento No. 465 de 30 de noviembre de 2001 (ver...); se reemplaza "la Junta Monetaria" por "el Directorio del Banco Central del Ecuador", en atención a la reforma contenida en la Disposición General de la Ley No. 98-12, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 20, de 7 de septiembre de 1998 (ver...).

TÍTULO I
DEL OBJETO Y ÁMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY

Art. 1.- Del objeto y ámbito de la Ley.- La presente Ley tiene por objeto promover un mercado de valores organizado, integrado, eficaz y transparente, en el que la intermediación de valores sea competitiva, ordenada, equitativa y continua, como resultado de una información veraz, completa y oportuna.

El ámbito de aplicación de esta Ley abarca el mercado de valores en sus segmentos bursátil y extrabursátil, las bolsas de valores, las asociaciones gremiales, las casas de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, las calificadoras de riesgo, los emisores, las auditoras externas y demás participantes que de cualquier manera actúen en el mercado de valores.

También son sujetos de aplicación de esta Ley, el Consejo Nacional de Valores y la Superintendencia de Compañías, como organismos regulador y de control, respectivamente.

Art. ...- Principios rectores del mercado de valores.- Los principios rectores del mercado de valores que orientan la actuación de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, de la Superintendencia de Compañías y Valores y de los participantes son:

1. La fe pública;
2. Protección del inversionista;
3. Transparencia y publicidad;
4. Información simétrica, clara, veraz, completa y oportuna;
5. La libre competencia;
6. Tratamiento igualitario a los participantes del mercado de valores;
7. La aplicación de buenas prácticas corporativas.
8. Respeto y fortalecimiento de la potestad normativa de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, con sujeción a la Constitución de la República, las políticas públicas del Mercado de Valores y la Ley; y,
9. Promover el financiamiento e inversión en el régimen de desarrollo nacional y un mercado democrático, productivo, eficiente y solidario.

Los principios expresados en este artículo deberán interpretarse siempre en el sentido que más favorezca al inversionista.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 2.- Concepto de valor.- Para efectos de esta Ley, se considera valor al derecho o conjunto de derechos de contenido esencialmente económico, negociables en el mercado de valores, incluyendo, entre otros, acciones, obligaciones, bonos, cédulas, cuotas de fondos de inversión colectivos, contratos de negociación a futuro o a término, permutas financieras, opciones de compra o venta, valores de contenido crediticio de participación y mixto que provengan de procesos de titularización y otros que determine el Consejo Nacional de Valores.

Si los valores constan en un soporte cartular pueden emitirse nominativos, a la orden o al portador. Si son nominativos circularán por cesión cambiaria inscrita en el registro del emisor; si son a la orden por endoso; si son al portador por su simple entrega.

Si los valores constan en anotaciones en cuenta, dentro de una misma emisión, se consideran fungibles entre sí y la transferencia de su dominio se perfecciona por el respectivo registro contable dentro de un sistema de anotaciones en cuenta, llevado a cabo por un depósito de compensación y liquidación de valores conforme esta Ley. Tal inscripción de la transferencia a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los valores, legitimándolo así para el ejercicio de sus derechos.

Cualquier limitación a la libre negociación y circulación de valores no establecida por Ley, no surtirá efectos jurídicos y se tendrá por no escrita. Para la negociación y circulación de los valores emitidos por las entidades e instituciones del sector público se deberá observar en lo que fuere aplicable lo establecido en el Código Orgánico de Planificación y Finanzas Públicas.

Nota: Incisos segundo y tercero agregados por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Inciso último sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 3.- Del mercado de valores: bursátil, extrabursátil y privado.- El mercado de valores utiliza los mecanismos previstos en esta Ley para canalizar los recursos financieros hacia las actividades productivas, a través de la negociación de valores en los segmentos bursátil y extrabursátil.

Mercado bursátil es el conformado por ofertas, demandas y negociaciones de valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, en las bolsas de valores y en el Registro Especial Bursátil (REB), realizadas por los intermediarios de valores autorizados, de acuerdo con lo establecido en la presente Ley.

Mercado extrabursátil es el mercado primario que se genera entre la institución financiera y el inversor sin la intervención de un intermediario de valores, con valores genéricos o de giro ordinario de su negocio, emitidos por instituciones financieras, inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores y en las bolsas de valores.

Se entenderá como negociaciones de mercado privado aquellas que se realizan en forma directa entre comprador y vendedor sin la intervención de intermediarios de valores o inversionistas institucionales, sobre valores no inscritos en el Registro de Mercado de Valores o que estando inscritos sean producto de transferencias de acciones originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones y liquidaciones de sociedades conyugales y de hecho.

Las operaciones con valores que efectúen los intermediarios de valores autorizados, e inversionistas institucionales en los mercados bursátil y extrabursátil, serán puestas en conocimiento de la Superintendencia de Compañías y Valores para fines de procesamiento y difusión, en la forma y periodicidad que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 4.- De la intermediación de valores y de los intermediarios.- La intermediación de valores es el conjunto de actividades, actos y contratos que se los realiza en los mercados bursátil y extrabursátil, con el objeto de vincular las ofertas y las demandas para efectuar la compra o venta de valores.

Son intermediarios de valores únicamente las casas de valores, las que podrán negociar en dichos mercados por cuenta de terceros o por cuenta propia, de acuerdo a las normas que expida el Consejo Nacional de Valores (C.N.V.).

Nota: Inciso tercero derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TÍTULO II
DE LA JUNTA DE POLÍTICA Y REGULACIÓN MONETARIA Y FINANCIERA

Nota: Denominación de Título sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 5.-

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 6.-

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 7.- De los impedimentos.-

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 8.- De la Secretaría Técnica.-

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 9.- De las atribuciones del Consejo Nacional de Valores.- El Consejo Nacional de Valores deberá:

1. Establecer la política general del mercado de valores y regular su funcionamiento;
2. Impulsar el desarrollo del mercado de valores, mediante el establecimiento de políticas y mecanismos de fomento y capacitación sobre el mismo;
3. Promocionar la apertura de capitales y de financiamiento a través del mercado de valores, así como la utilización de nuevos instrumentos que se puedan negociar en este mercado;
4. Expedir las resoluciones necesarias para la aplicación de la presente Ley.
5. Expedir las normas generales en base a las cuales las bolsas de valores y las asociaciones gremiales creadas al amparo de esta Ley podrán dictar sus normas de autorregulación;

6. Regular la creación y funcionamiento de las casas de valores, calificadoras de riesgos, bolsas de valores, la sociedad proveedora y administradora del sistema único bursátil SIUB, los depósitos de compensación y liquidación de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, así como los servicios que éstas presten;

7. Establecer los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y control para las entidades reguladas en esta Ley y acoger, para los emisores del sector financiero, aquellos parámetros determinados por la Junta Bancaria y la Superintendencia de Bancos;

8. Establecer normas de control y de constitución de resguardos para los emisores;
9.Nota: Numeral derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).
10. Regular la oferta pública de valores, estableciendo los requisitos mínimos que deberán tener los valores que se oferten públicamente; así como el procedimiento para que la información que deba ser difundida al público revele adecuadamente la situación financiera de los emisores;
11. Regular los procesos de titularización, su oferta pública, así como la información que debe provenir de éstos, para la difusión al público;
12. Expedir normas para que las entidades integrantes del sector público no financiero, puedan intervenir en todos los procesos previstos en esta Ley;
13. Regular las inscripciones en el Catastro Público del Mercado de Valores y su mantenimiento;
14. Establecer las reglas generales de la garantía de ejecución;
15. Regular la forma en que serán efectuadas las convocatorias a asambleas de obligacionistas, asambleas de partícipes de fondos administrados y colectivos, comités de vigilancia y demás órganos de decisión de las instituciones reguladas por esta Ley;

16. Dictar las normas necesarias para la administración de riesgos de las entidades reguladas por esta Ley;

17. Establecer las políticas generales para la supervisión y control del mercado, así como los mecanismos de fomento y capacitación;

18. Determinar mediante norma de carácter general la información que se considerará como reservada;

19. Autorizar las actividades conexas de las bolsas de valores, casas de valores, banca de inversión, administradoras de fondos y fideicomisos y, calificadoras de riesgo, que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores;

20. Velar por la observancia y cumplimiento de las normas que rigen el mercado de valores;
21. Normar en lo concerniente a actividades y operaciones del mercado de valores, los sistemas contables y de registro de operaciones y, otros aspectos de la actuación de los participantes en el mercado;
22. Emitir el plan de cuentas y normas contables para los partícipes del mercado;
23. Fijar anualmente las contribuciones que deben pagar las personas y los entes que intervengan en el mercado de valores de acuerdo al reglamento que expedirá para el efecto el Superintendente de Compañías. En dicho reglamento, se determinará la tabla con los montos de contribución que pagarán dichas personas y entes;
24. Definir, cuando no lo haya hecho la presente Ley, los términos de uso general en materia de mercado de valores;
25. Establecer las normas que sean necesarias a fin de prevenir los casos de conflictos de interés y vinculación de los partícipes del mercado;

26. Establecer los requisitos de estandarización, numeración e identificación de los valores;

27. Expedir normas de carácter general para los procesos de fiducia que lleven a cabo las entidades y organismos del sector público en los que se observarán las disposiciones previstas en esta Ley; y,

28. Regular los procesos y requisitos para la certificación, inscripción y homologación de los operadores de valores bajo los criterios de capacitación, conocimiento, profesionalismo, experiencia, ética y actualización.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Nota: Numeral 4 sustituido por disposición reformatoria segunda numeral 13 literal a de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 986 de 18 de Abril del 2017 (ver...).

TÍTULO III
DE LAS ATRIBUCIONES Y FUNCIONES DE LA SUPERINTENDENCIA DE
COMPAÑÍAS EN EL MERCADO DE VALORES

Art. 10.- De las atribuciones y funciones de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.- Además de las funciones señaladas en la Ley de Compañías, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para efectos de esta Ley, ejercerá las funciones de vigilancia, auditoría, intervención y control del mercado de valores con el propósito de que las actividades de este mercado se sujeten al ordenamiento jurídico y atiendan al interés general, y tendrá las siguientes atribuciones:

1. Ejecutar la política general del mercado de valores dictada por el C.N.V.;

2. Inspeccionar, en cualquier tiempo a las compañías, entidades y demás personas que intervengan en el mercado de valores, con amplias facultades de verificación de sus operaciones, libros contables, información y cuanto documento o instrumento sea necesario examinar, sin que se le pueda oponer el sigilo bancario o bursátil, de acuerdo con las normas que expida la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, exigiendo que las instituciones controladas cumplan con las medidas correctivas y de saneamiento en los casos que se dispongan;

3. Investigar de oficio o a petición de parte las infracciones a la presente Ley, a sus reglamentos, a los reglamentos internos y regulaciones de las instituciones que se rigen por esta Ley, así como las cometidas por cualquier persona, que directa o indirectamente, participe en el mercado de valores imponiendo las sanciones pertinentes, así como poner en conocimiento de la autoridad competente para que se inicien las acciones penales correspondientes, y presentarse como acusador particular u ofendido, de ser el caso;

4. Velar por la observancia y cumplimiento de las normas que rigen el mercado de valores;
5. Requerir o suministrar directa o indirectamente información pública en los términos previstos en esta Ley, referente a la actividad de personas naturales o jurídicas sujetas a su control;

6. Conocer y sancionar las infracciones a la presente Ley, a sus reglamentos, resoluciones y demás normas secundarias;

7. Autorizar, previo el cumplimiento de los requisitos establecidos, la realización de una oferta pública de valores; así como suspender o cancelar una oferta pública cuando se presentaren indicios de que la información proporcionada no refleja adecuadamente la situación financiera, patrimonial o económica de la empresa sujeta a su control;

8. Autorizar el funcionamiento en el mercado de valores de: bolsas de valores, de la sociedad proveedora y administradora del Sistema Único Bursátil, casas de valores, compañías calificadoras de riesgo, depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, sociedades administradoras de fondos y fideicomisos, auditoras externas y demás personas o entidades que actúen o intervengan en dicho mercado, de acuerdo con las regulaciones de carácter general que se dicten para el efecto;

9. Organizar y mantener el Catastro Público del Mercado de Valores;
10. Disponer mediante resolución fundamentada, la suspensión o modificación de las normas de autorregulación expedidas por las bolsas de valores o las asociaciones gremiales creadas al amparo de esta Ley, cuando tales normas pudieran inferir perjuicios al desarrollo del mercado o contraríen expresas normas legales o complementarias;
11. Aprobar el Reglamento Interno y el formato de contrato de incorporación de los fondos de inversión;
12. Velar por la estabilidad, solidez y correcto funcionamiento de las instituciones sujetas a su control y, en general, que cumplan las normas que rigen su funcionamiento;
13. Vigilar que la publicidad de las instituciones controladas se ajuste a la realidad jurídica y económica del producto o servicio que se promueve, para evitar la desinformación y la competencia desleal; se exceptúa aquella publicidad que no tenga relación con el mercado de valores;
14. Mantener con fines de difusión, un centro de información conforme a las normas de carácter general que expida el C.N.V.;
15. Registrar las asociaciones gremiales de autorregulación que se creen al amparo de esta Ley;
16. Disponer la suspensión o cancelación de la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores de las instituciones o valores sujetos a esta Ley o sus normas complementarias, debiéndose poner tal hecho en conocimiento del C.N.V. en la sesión inmediatamente posterior;
17. Establecer los planes y programas de ajustes para el cumplimiento de las normas previstas en esta Ley;

18. Aprobar las normas de autorregulación y disponer mediante resolución fundamentada, la suspensión o modificación de las normas de autorregulación expedidas por las bolsas de valores;

19. Brindar a las entidades del sector público no financiero la asesoría técnica que requieran para efectos de la aplicación de esta Ley;
20. Ejercer las demás atribuciones previstas en la presente Ley y en sus reglamentos, en base a las normas que para el efecto expida el C.N.V.; y,
21. Previa consulta urgente con el Ministro de Economía y Finanzas, Superintendente de Bancos, Gerente del Banco Central del Ecuador y presidentes de las bolsas de valores del país, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a fin de preservar el interés público del mercado así como brindar protección a los inversionistas, podrá suspender temporalmente hasta por un término de siete días, las operaciones de mercado de valores en caso de presentarse situaciones de emergencia que perturbaren o que ocasionaren graves distorsiones que produzcan bruscas fluctuaciones de precios.

22. Suscribir de acuerdo con la Constitución y la Ley convenios de cooperación con otros organismos nacionales e internacionales.

23. Requerir, dentro del ámbito de sus competencias, información a cualquier persona natural o jurídica pública o privada, con excepción de la información declarada reservada por razones de seguridad nacional.

24. Durante el desarrollo de sus funciones de inspección y de investigación, recibir la versión libre y voluntaria de aquellas personas que puedan aportar con información útil para el esclarecimiento de los hechos.

25. Entregar a autoridades nacionales o extranjeras información recabada en el marco del ejercicio de su atribución de vigilancia y control, incluida aquella sujeta a sigilo bursátil o bancario.

La información a autoridades extranjeras solo podrá entregarse de conformidad con los términos de usos autorizados y de confidencialidad señalados en los convenios de cooperación bilaterales o multilaterales y en ningún caso incluirá información declarada reservada por razones de seguridad nacional.

La Superintendencia, para el cumplimiento de estas atribuciones y funciones, podrá expedir todos los actos que fueren necesarios. Asimismo, podrá expedir los actos administrativos de control en las materias propias de su competencia, sin que puedan alterar o innovar las disposiciones legales ni las regulaciones que expida la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).
Nota: Inciso final agregado por disposición reformatoria segunda numeral 13 literal b de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 986 de 18 de Abril del 2017 (ver...).

TÍTULO IV
DE LA OFERTA PÚBLICA

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Nota: Denominación de Capítulo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 11.- Concepto y alcance.- Oferta pública de valores es la propuesta dirigida al público en general, o a sectores específicos de éste, de acuerdo a las normas de carácter general que para el efecto dicte el C.N.V., con el propósito de negociar valores en el mercado. Tal oferta puede ser primaria o secundaria.

Oferta pública primaria de valores, es la que se efectúa con el objeto de negociar, por primera vez, en el mercado, valores emitidos para tal fin.

Oferta pública secundaria de valores, es la que se efectúa con el objeto de negociar en el mercado, aquellos valores emitidos y colocados previamente.

Los valores que se emitan para someterlos a un proceso de oferta pública deben ser desmaterializados, exceptuando los valores genéricos emitidos por el sector financiero inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores que podrán ser títulos físicos o desmaterializados. Los valores que emitan las entidades del sector público podrán ser físicos si cuentan con la autorización de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros tendrá la atribución exclusiva para autorizar las ofertas públicas de valores y la aprobación del contenido del prospecto o circular y de las emisiones realizadas por emisores sujetos a su control.

En los procesos de oferta pública en los cuales el emisor sea una institución del sistema financiero o del sistema financiero popular y solidario, se requerirá previamente la resolución aprobatoria de la emisión, o el criterio positivo en el caso de titularizaciones, del respectivo órgano controlador, que deberá considerar especialmente el impacto que la emisión pueda tener en los indicadores de cumplimiento obligatorio y en los estados financieros del emisor u originador de ese proceso. El órgano controlador de las instituciones financieras y de la economía popular y solidaria deberá pronunciarse dentro del término de quince días hábiles.

Nota: Incisos cuarto, quinto y sexto agregados por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).
Nota: Inciso cuarto sustituido por disposición reformatoria segunda numeral 13 literal c de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 986 de 18 de Abril del 2017 (ver...).

Art. 12.- De los requisitos.- Para poder efectuar una oferta pública de valores, previamente se deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1. Tener la calificación de riesgo para aquellos valores representativos de deuda o provenientes de procesos de titularización, de conformidad al criterio de calificación establecido en esta Ley. Únicamente se exceptúa de esta calificación a los valores emitidos, avalados o garantizados por el Banco Central del Ecuador o el Ministerio de Economía y Finanzas, así como las acciones de compañías o sociedades anónimas, salvo que por disposición fundamentada lo disponga el C.N.V. para este último caso;

2. Encontrarse inscrito en el Catastro Público del Mercado de Valores tanto el emisor como los valores a ser emitidos por éste;

3. Haber puesto en circulación un prospecto o circular de oferta pública que deberá ser aprobado por la Superintendencia de Compañías; y,

4. Cumplir con los requisitos de estandarización de emisiones que para el efecto dicte la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

El ofrecimiento, anuncio o manifestación en cualquier forma o por cualquier medio de difusión, que a criterio de la autoridad tenga características de oferta pública de valores, pero no cuente con la autorización de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá ser calificado como oferta pública por ésta y, calificada como tal el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros podrá intervenir al oferente y ordenar la inmediata suspensión de esa propuesta.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros procederá a la inscripción correspondiente en el Catastro Público del Mercado de Valores una vez que los emisores le hayan proporcionado la información completa, veraz, suficiente sobre su situación financiera y jurídica de conformidad con las normas que expida la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Para la oferta pública de los valores que se inscriban en el Registro Especial Bursátil REB administrado por las Bolsas de Valores, los requisitos serán aquellos que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera para el efecto.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 13.- Del prospecto.- El prospecto es el documento que contiene las características concretas de los valores a ser emitidos y, en general, los datos e información relevantes respecto del emisor, de acuerdo con las normas de carácter general que al respecto expida el C.N.V.. Este prospecto deberá ser aprobado por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 14.- De la responsabilidad sobre la información.- Los representantes legales de los emisores declararán bajo juramento que la información contenida en el prospecto o circular de oferta pública es fidedigna, real y completa y serán penal y civilmente responsables, por cualquier falsedad u omisión contenida en ellas.

Art. 15.- De la exclusión de responsabilidad de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.- En todo prospecto de oferta pública deberá hacerse mención expresa de que su aprobación no implica de parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros ni de los miembros del C.N.V., recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 16.- Exenciones a los requisitos de oferta pública.- El C.N.V. mediante resolución fundamentada podrá eximir del cumplimiento de alguno de los requisitos de oferta pública de valores si se tratara únicamente de procesos de desinversión del Estado, cuando el monto a negociarse no sobrepase del 1% del capital pagado del emisor.

Los emisores que se encuentren en proceso de liquidación no podrán hacer oferta pública de valores, excepto si se tratare de propias acciones, de acuerdo con las normas generales que expida el C.N.V.

Art. 17.- Suspensión o cancelación de oferta pública.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, mediante resolución fundamentada, podrá suspender o cancelar una oferta pública, cuando se presenten indicios de que en las negociaciones, objeto de la oferta, se ha procedido en forma fraudulenta o si la información proporcionada no cumple los requisitos de esta Ley, es insuficiente o no refleja adecuadamente la situación económica, financiera y legal del emisor. De igual manera podrá disponer la cancelación en los casos previstos en los artículos 22 y 23 de esta Ley.

La suspensión será hasta por treinta días. Transcurrido dicho plazo si subsisten los hechos o circunstancias mencionados en el inciso anterior, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, podrá cancelar la inscripción del respectivo valor en el Catastro Público del Mercado de Valores. Si se presume fraude o falsedad en la información proporcionada, se cancelará la inscripción del emisor, sin perjuicio de las acciones y sanciones a que hubiere lugar.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Capítulo II
OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN

Nota: Capítulo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Concepto.- Es la oferta pública efectuada por una persona natural o jurídica, sola o en conjunto con otras personas, para adquirir acciones u obligaciones convertibles en acciones, o ambas, de una compañía inscrita en bolsa, en condiciones que permitan a los adquirentes alcanzar su toma de control.

Para la aplicación de lo previsto en este Título, se entenderá como toma de control a la capacidad de dirigir las actividades de determinada sociedad, ya sea directa e indirectamente, a través de la posesión o representación en el capital de la misma.

Cuando en este Título se haga referencia a acciones como objeto de la oferta pública, se entenderá también a obligaciones convertibles en acciones.

Las personas naturales o jurídicas que efectúen ofertas públicas de adquisición de acciones quedarán sujetas, en relación con esas ofertas, a la vigilancia y control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Ofertas públicas obligatorias de adquisición de acciones.- Deben someterse al procedimiento de oferta pública contemplado en este Título, las adquisiciones de acciones o obligaciones convertibles en acciones que permitan tomar el control de una sociedad, en un solo acto o en actos sucesivos, o que permitan a una persona o grupo de personas adquirir directa o indirectamente una participación significativa de las acciones con derecho a voto en una determinada compañía.

La participación significativa es aquella que permite por sí sola la toma de decisiones en la administración de la compañía.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera regulará otros casos que deben someterse a oferta pública obligatoria de adquisición de acciones, entre las cuales constará la oferta pública de adquisición (OPA), de acciones por exclusión de negociación.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Prohibición.- El accionista que haya tomado el control de una sociedad no podrá, dentro de los doce meses contados desde la fecha de esta operación, adquirir acciones de ella a un precio unitario por acción inferior al pagado en la operación de toma de control.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Limitación de negociaciones.- Si dentro del plazo de treinta días anteriores a la vigencia de la oferta, el oferente directa o indirectamente, hubiera adquirido las mismas acciones comprendidas en la oferta, en condiciones de precio más beneficiosas que las contempladas en ésta, los accionistas que le hubieren vendido antes de la oferta pública de adquisición, tendrán derecho a exigir la diferencia de precio o el beneficio de que se trate.

Durante el período de vigencia de la oferta, el oferente no podrá adquirir acciones objeto de la oferta, sino a través del procedimiento establecido en este Título.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Obligación de información.- El órgano de control autorizará la OPA una vez cumplidos los requisitos establecidos en esta Ley. En todo caso se deberá contar con el pronunciamiento previo favorable del órgano de control del poder de mercado.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, mediante norma de carácter general, establecerá el procedimiento para la autorización de una OPA, su desarrollo, culminación, mecanismo de transferencia de las acciones, y normas conexas.

En el caso de que el órgano de control detecte que no se cumplieron las disposiciones relativas a la oferta pública de adquisición, o que en ella se hayan transgredido disposiciones de esta Ley y demás normas complementarias, dispondrá la suspensión o cancelación de la misma.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Ofertas competidoras.- Durante la vigencia de una oferta pública de adquisición de acciones, podrán presentarse otras ofertas públicas de adquisición de acciones respecto de las mismas acciones a que se refieren las disposiciones anteriores.

Estas ofertas públicas de adquisición de acciones se regirán por las normas de este Título y aquellas que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Restricciones y obligaciones para las compañías cuyas acciones son objeto de ofertas públicas de adquisición.- Como resultado del anuncio de una oferta pública de adquisición de acciones, tanto la sociedad cuyas acciones son objeto de la misma, como los miembros de su directorio, representantes legales, apoderados y altos ejecutivos con capacidad de toma de decisiones en la empresa, según corresponda, no podrán, durante toda la vigencia de dicha oferta, adquirir esas acciones o resolver la creación de sociedades filiales, fusiones, escisiones y otras actividades que mediante regulación determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Irrevocabilidad.- Las ofertas públicas de adquisición de acciones serán irrevocables. Sin perjuicio de ello, la persona natural o jurídica que efectúe la oferta pública de adquisición de acciones podrá contemplar causales objetivas de caducidad de su oferta, las que se incluirán en forma clara y destacada tanto en el aviso como en la circular de oferta pública de adquisición, definidos en la Ley y en las disposiciones que expida la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Sin perjuicio de lo expuesto, las ofertas públicas de adquisición sólo podrán modificarse durante su vigencia para mejorar el precio ofrecido o para aumentar el número máximo de acciones que se ofreciere adquirir. Cualquier incremento en el precio favorecerá también a quienes hubieren aceptado la oferta de adquisición en su precio inicial.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- De la garantía.- Deberá constituirse una garantía por un porcentaje del monto total de la oferta, que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, mediante norma de carácter general, la misma que puede consistir en dinero o en valores emitidos o por emitirse. Esta garantía quedará en custodia de una institución financiera o de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- De las excepciones.- No procederá una oferta pública de adquisición de forma obligatoria en los siguientes casos:

1. Por el ejercicio del derecho de preferencia;
2. La adquisición por oferta pública primaria;
3. Por efecto de un contrato de prenda, si el acreedor es una institución del sistema financiero;
4. Las adquisiciones provenientes de un aumento de capital por capitalización de cuentas patrimoniales;
5. Las que provengan de casos de fusión;
6. Las adquisiciones por causa de muerte;
7. Las enajenaciones forzadas;
8. Las acciones u obligaciones convertibles en acciones registrados en el Registro Especial Bursátil REB; y,
9. En otros casos que establezca la Junta de Regulación mediante norma de carácter general.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Prohibiciones.-

1. No podrán ser destinatarios de la OPA las sociedades o personas que pertenezcan al mismo grupo económico del ofertante;
2. El oferente no podrá disponer o realizar operaciones con valores de la compañía cuyas acciones se pretende adquirir, durante la vigencia de la OPA;
3. Los intermediarios autorizados deberán abstenerse de participar en operaciones que se realicen con infracción a las normas de las OPA; y,
4. La compañía cuyas acciones se pretenden adquirir, deberá abstenerse durante la vigencia de la OPA de realizar cualquier acto fuera del giro de su negocio, cuya consecuencia sea afectar el desarrollo y éxito de la OPA.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO V
DEL CATASTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES

Art. 18.- Del alcance y contenido.- Créase dentro de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros el Catastro Público del Mercado de Valores en el cual se inscribirá la información pública respecto de los emisores, los valores y las demás instituciones reguladas por esta Ley.

La inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores, constituye requisito previo para participar en los mercados bursátil y extrabursátil.

En el Catastro Público del Mercado de Valores deberán inscribirse:

1. Los valores que sean objeto de oferta pública y sus emisores;
2. Las bolsas de valores y sus reglamentos de operación;
3. Las casas de valores y sus reglamentos de operación;
4. Los operadores de las casas de valores;
5. Los operadores que actúen a nombre de los inversionistas institucionales;
6. Los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores y, sus reglamentos interno y de operación;
7. Los fondos de inversión, sus reglamentos internos y contratos de incorporación;
8. Las cuotas emitidas por los fondos de inversión colectivos;
9. Los valores producto del proceso de titularización;
10. Las administradoras de fondos de inversión y fideicomisos y sus reglamentos de operación;
11. Los contratos de fideicomiso mercantil y de encargos fiduciarios, de conformidad con las normas de carácter general que para el efecto dicte el C.N.V.;
12. Las calificadoras de riesgo, su comité de calificación, su reglamento interno y, procedimiento técnico de calificación;
13. Las compañías de auditoría externa que participen en el mercado de valores;
14. Los demás entes, valores o entidades que determine el C.N.V.

15. La Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Único Bursátil;
16. Las entidades que cumplen funciones de banca de inversión; y,
17. Las entidades de servicios tecnológicos para el mercado de valores.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por artículo 13 Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...).

Art. 19.- De la responsabilidad.- La inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores no implica certificación, ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros respecto de la solvencia de las personas naturales o jurídicas inscritas, ni del precio, bondad o negociabilidad del valor o de la entidad inscrita, en su caso. La información presentada al Catastro Público del Mercado de Valores es de exclusiva responsabilidad de quien la presenta y solicita el registro. Toda publicidad, propaganda o difusión por cualquier medio, realizada por emisores, intermediarios de valores y otras instituciones reguladas por esta Ley, deberán mencionar obligatoriamente esta salvedad.

La inscripción obliga a los registrados a difundir la información de acuerdo con las normas que para el efecto expedirá el C.N.V..

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 20.- De la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores.- Para la inscripción de un emisor y sus valores, se requerirá previamente de calificación de riesgo, excepto en los casos previstos en esta Ley. No se admitirá la inscripción de un emisor que no esté acompañada de la inscripción de un valor específico o de por lo menos uno del giro ordinario de su negocio.

El C.N.V., regulará la inscripción y su mantenimiento, a fin de lograr que la información derivada de la inscripción y su mantenimiento permita al público identificar con precisión el valor o participante registrado y sus características.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros procederá a la inscripción correspondiente en el Catastro Público del Mercado de Valores en cuanto las entidades sujetas a su supervisión y control le hayan proporcionado información completa, veraz y suficiente sobre su situación jurídica, económica y financiera y hayan satisfecho, cuando correspondiere, los demás requisitos que establezca esta Ley y las normas de aplicación general que se expidan. La inscripción obliga a los registrados a difundir esta información en forma continua y al cumplimiento permanente de las exigencias correspondientes.

Todos los documentos e informaciones existentes en el Catastro Público del Mercado de Valores estarán a disposición del público, excepto aquellos que el C.N.V. los califique como reservados.

La revisión del cumplimiento de los requisitos previos a la inscripción deberá ser hecha en el término de quince días. De existir observaciones, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros lo suspenderá hasta que se hubiere atendido tales observaciones.

La Superintendencia procederá a la inscripción correspondiente en el Catastro Público del Mercado de Valores, una vez que hayan cumplido con los requisitos que para el efecto expida el C.N.V..

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 21.- De la inscripción de valores del sector público.- La inscripción de valores emitidos por el Estado y las entidades del sector público, en ejercicio de las facultades concedidas por sus propias leyes, será automática y de carácter general, bastando para el efecto el sustento legal que autorice cada emisión y una descripción de las características esenciales de dichos valores.

Se exceptúa de la inscripción detallada en el artículo precedente los Títulos del Banco Central del Ecuador TBC.

Nota: Inciso segundo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 22.- De la suspensión de la inscripción.- La Superintendencia podrá suspender mediante resolución fundamentada la inscripción de los participantes o valores sujetos a inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores cuando:

1. Por causas supervinientes a un participante, valor, acto o contrato, objeto de registro, se le imposibilitare temporalmente cumplir la función que le corresponde;
2. Dejare de cumplir con uno o varios de los requisitos para la inscripción;
3. A juicio del C.N.V. así lo requiera la protección de los derechos o intereses de los inversionistas, de terceros o del público en general; y,
4. Por causa de incumplimiento de esta Ley, sus normas complementarias y de autorregulación y demás normas que expida el C.N.V.

Art. 23.- De la cancelación de la inscripción.- La cancelación de la inscripción de un participante o un valor en el Catastro Público del Mercado de Valores podrá ser:

1. Voluntaria: cuando la solicitare el emisor de conformidad con las normas que expida el C.N.V.; o,
2. De oficio: cuando por resolución fundamentada de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros se determine como una de las causales que:

a) La inscripción fue obtenida no ajustándose a los requisitos o procedimientos establecidos en esta Ley;
b) Existen causas supervinientes a un participante, valor, acto o contrato, objeto de registro, que le imposibilitare definitivamente la función que le corresponde cumplir;
c) Con ocasión de su oferta en el mercado y durante la vigencia de la emisión, el emisor entregare a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y a las bolsas de valores o difundiere al público en general, información o antecedentes incompletos o confusos;
d) El valor no mantenga los requisitos que hicieron posible su inscripción;
e) Se hubieren extinguido los derechos conferidos por el valor; y,
f) Se hubiere incumplido reiteradamente disposiciones de esta Ley, sus normas complementarias y de autorregulación, que fueren objeto de sanciones administrativas.

En los casos de los literales a) y c), la cancelación da derecho a quienes resultaren afectados, para que puedan solicitar al emisor indemnización por los daños y perjuicios causados.

Esta responsabilidad es independiente de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TÍTULO VI
DE LA INFORMACIÓN

Art. 24.- Del objetivo.- Con el propósito de garantizar la transparencia del mercado, los participantes deberán registrarse y mantener actualizada la información requerida por esta Ley y sus normas complementarias.

El C.N.V. establecerá el contenido, la forma y periodicidad con la que deberá presentarse la información y lo hará en consideración a las características de los emisores, de los valores ofrecidos o de las entidades que se sometan a registro. No se considerará pública la información de entidades controladas por la Superintendencia de Bancos, que ésta clasifique como reservada.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 25.- De los hechos relevantes.- Las entidades registradas deberán divulgar en forma veraz, completa, suficiente y oportuna todo hecho o información relevante respecto de ellas, que pudieren afectar positiva o negativamente su situación jurídica, económica o su posición financiera o la de sus valores en el mercado, cuando éstos se encuentren inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Se entenderá por hecho relevante todo aquél que por su importancia afecte a un emisor o a sus empresas vinculadas, de forma tal que influya o pueda influir en la decisión de invertir en valores emitidos por él o que pueda alterar el precio de sus valores en el mercado.

El hecho material o relevante no necesariamente debe corresponder a una decisión adoptada en términos formales por parte de los órganos sociales de los emisores, de las instituciones que intervienen en el mercado de valores o de las personas que actúan en él, sino que es todo evento que conduce o puede conducir a las situaciones señaladas en este artículo.

El C.N.V. reglamentará mediante normas de carácter general la aplicación de este artículo.

Art. 26.- De la información reservada.- Una compañía emisora podrá, con la aprobación de por lo menos las tres cuartas partes de los directores o administradores en ejercicio de sus funciones, dar carácter de reservado a hechos o antecedentes relativos a negociaciones pendientes, que de ser conocidas, pudieran perjudicar el interés social del mercado. Estas decisiones y su contenido, deberán comunicarse reservadamente a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros el día hábil siguiente a su adopción.

Los directores o administradores de una empresa que concurran con su acuerdo a dar carácter de reserva a los datos o antecedentes a que se refiere el primer inciso de este artículo, se harán personal y pecuniariamente responsables en los términos previstos en esta Ley.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 27.- De la información privilegiada.- Se entiende por información privilegiada el conocimiento de actos, hechos o acontecimientos capaces de influir en los precios de los valores materia de intermediación en el mercado de valores, mientras tal información no se haya hecho del conocimiento público.

Los miembros del C.N.V., los funcionarios, empleados o trabajadores de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, los directores, administradores, funcionarios y, en general, toda persona que en razón de su cargo, empleo, posición o relación con los participantes del mercado, tenga acceso a información privilegiada, estarán obligados a guardar estricto sigilo sobre ella, bajo las responsabilidades civiles y penales a que hubiere lugar de conformidad con la ley.

Se presume que las personas mencionadas en este artículo, por el hecho o razón de su cargo, empleo, posición o relación dentro del segundo grado de afinidad o cuarto de consanguinidad con los participantes del mercado, tienen acceso a la información privilegiada.

Las mismas personas, también deberán mantener en reserva la información de que dispongan relativa a las operaciones de adquisición o enajenación que pudiere realizar un inversionista institucional en el mercado de valores, cuando en razón de la cuantía y condiciones de la operación ésta pueda influir en los precios de los valores de que trata.

Se prohíbe a las personas mencionadas en este artículo así como a sus subordinados o terceros de su confianza, utilizar información privilegiada, para obtener para sí o para otros, ventajas mediante la compra o venta de valores sobre los que verse dicha información o de instrumentos cuya rentabilidad esté determinada por esos valores.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 28.- De los mecanismos de información.- Las bolsas de valores y otras asociaciones de autorregulación, deberán mantener mecanismos de información al público en los que se registre la información que deben hacer pública los emisores e instituciones reguladas por esta Ley. Estos registros, al igual que el Catastro Público del Mercado de Valores serán públicos y, la información en ellos contenida debe ser ampliamente difundida por cualquier medio electrónico u otros sistemas a los que tengan acceso los partícipes del mercado.

Los mecanismos de información podrán ser establecidos por las bolsas de valores ya sea por cuenta propia o a través de terceros, con los cuales mantenga vínculos de propiedad, administración, responsabilidad crediticia y resultados.

TÍTULO VII
DEL MERCADO PRIMARIO Y SECUNDARIO

Art. 29.- Del alcance.- Mercado primario, es aquel en que los compradores y el emisor participan directamente o a través de intermediarios, en la compraventa de valores de renta fija o variable y determinación de los precios ofrecidos al público por primera vez.

Mercado secundario, comprende las operaciones o negociaciones que se realizan con posterioridad a la primera colocación; por lo tanto, los recursos provenientes de aquellas, los reciben sus vendedores.

Tanto en el mercado primario como en el secundario, las casas de valores serán los únicos intermediarios autorizados para ofrecer al público directamente tales valores, de conformidad con las normas previstas en esta Ley y las resoluciones que expida el C.N.V..

Nota: Inciso último derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 30.- De los valores de renta fija y su colocación.- Valores de renta fija son aquellos cuyo rendimiento no depende de los resultados de la compañía emisora, sino que está predeterminado en el momento de la emisión y es aceptado por las partes.

El emisor debe colocar los valores de renta fija que emita en el mercado bursátil a través de una casa de valores, o un operador autorizado, salvo los casos de excepción previstos en esta Ley.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 31.- De las negociaciones de valores de renta fija entre empresas vinculadas.- Las negociaciones de valores entre empresas vinculadas, cuando éstos estén inscritos en cualquiera de las bolsas de valores del país, se efectuarán a través de dichas entidades.

Las negociaciones de valores emitidos, garantizados, aceptados o avalados, por una empresa vinculada, ya sea al comprador o al vendedor, se realizarán obligatoriamente a través de bolsa.

Toda transacción realizada a nombre de terceros, efectuada por un intermediario autorizado, con valores emitidos, aceptados, garantizados o avalados por empresas vinculadas a dicho intermediario, deberá efectuarse obligatoriamente a través de bolsa.

Las administradoras de fondos y fideicomisos sólo podrán comprar o vender valores emitidos, aceptados, garantizados o avalados por empresas vinculadas con dicha administradora, en las bolsas de valores del país.

Art. 32.- Valores de renta variable.- Son aquellos que no tienen un vencimiento determinado y cuyo rendimiento, en forma de dividendos o ganancias de capital, variará según los resultados financieros del emisor.

Tanto en el mercado primario como en el secundario los valores de renta variable inscritos en las bolsas de valores deben comprarse y venderse únicamente en el mercado bursátil, a través de intermediarios de valores autorizados.

Las transferencias de acciones inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores originadas en fusiones, escisiones, herencias, legados, donaciones, liquidaciones de sociedades conyugales o uniones de hecho; aportes y restituciones a fideicomisos mercantiles, en los que el constituyente sea el mismo beneficiario; aportes de capital en acciones en virtud de constitución de compañías o del derecho de preferencia; y la suscripción de acciones y obligaciones convertibles en acciones por los accionistas en ejercicio del derecho preferente y otras que determine la Junta de Regulación, no se realizarán por las bolsas de valores ni por el Registro Especial Bursátil.

Serán sancionados de conformidad a las disposiciones de esta Ley, quienes negocien valores sin someterse al procedimiento de oferta pública de adquisición, cuando éste sea requerido.

En los casos en los cuales las personas naturales y jurídicas que directa o indirectamente, o a través de terceros, en razón de las transferencias detalladas en este artículo, llegaren a tener el diez por ciento o más del capital suscrito de una sociedad inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores deben notificar sobre tal transacción a las bolsas de valores en las siguientes 24 horas contadas desde el momento en que se perfeccione la transferencia de la propiedad de los valores inscritos. Las bolsas de valores que reciban la notificación de esta clase de transferencias deben difundir inmediatamente dicha información a todo el mercado.

Serán nulas las transferencias realizadas con violación de lo que dispone el presente artículo sin que, por consiguiente, el cesionario pueda ejercer ninguno de los derechos que le otorga la ley al accionista.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera deberá expedir las normas para la fijación de los ajustes de precio como consecuencia de aumentos de capital y/o reparto de dividendos de empresas inscritas en el registro de una bolsa de valores.

Las compañías anónimas y de economía mixta podrán emitir acciones preferidas, de conformidad con lo establecido en la Ley de Compañías.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 33.- De los valores derivados de una titularización.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 34.- De los valores no inscritos.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 35.- De la transferencia y adquisición de acciones.- Las personas que directa o indirectamente o a través de terceros posean el diez por ciento o más del capital suscrito de una sociedad inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, así como los representantes legales y los administradores de dichas sociedades, en su caso, cualquiera que sea el número de acciones que posean, deberán informar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y a las bolsas de valores, de toda adquisición o transferencia de acciones que llegarán a efectuar en esa sociedad con cinco días hábiles de anticipación a la transacción o transacciones respectivas.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 36.- Toma de control.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO VIII
DE LAS INVERSIONES DEL SECTOR PUBLICO EN EL MERCADO DE VALORES

Art. 37.- Participación del sector público en el mercado de valores.- La inversión y desinversión de valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores que realicen directa o indirectamente las entidades, empresas y organismos del sector público deberán realizarse obligatoriamente a través del mercado bursátil, excepto si en la transacción participan como comprador y vendedor dos entes del sector público. En este caso las operaciones deberán registrarse de manera informativa y gratuita en un registro que para el efecto deberán mantener las bolsas de valores. La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera normará el contenido y funcionamiento de dicho registro informativo.

La inversión de recursos financieros y emisión de valores del sector público se someterá a los principios de transparencia, rendición de cuentas y control público, de conformidad con la Constitución de la República del Ecuador y la ley.

El ente rector de las finanzas públicas podrá realizar intermediación de bonos del Estado con el público en general, a través de la bolsa de valores para lo cual la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera establecerá las normas de carácter general respectivas.

Para efectos de negociaciones bursátiles, se deberán observar las siguientes disposiciones:

a) Las instituciones financieras del sector público, el ente rector de las finanzas públicas, el Banco Central del Ecuador, las instituciones no financieras del sector público que de conformidad con la ley estén obligadas a calificar a un funcionario o empleado para que realice operaciones bursátiles y aquellas que en consideración al volumen de sus transacciones sean expresamente autorizadas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, podrán realizar operaciones bursátiles por medio de Casas de Valores o a través de funcionarios o empleados calificados para el efecto por las bolsas de valores, quienes actuarán exclusivamente a nombre de las mismas o de otras instituciones del sector público, de conformidad con las normas previstas en esta Ley.
b) Las demás entidades del sector público que no se encuentren dentro de aquellas previstas en el literal anterior, podrán efectuar sus operaciones bursátiles por intermedio de funcionarios o empleados de otras instituciones del sector público, debidamente calificados para el efecto por las bolsas de valores o por intermedio de Casas de Valores.
c) La contratación de Casas de Valores autorizadas en los dos literales anteriores, deberá efectuarse en virtud de una calificación que al menos considerará: condiciones de costo; capacidad jurídica, técnica y financiera y, seguridad del intermediario; además de los requisitos que establezca mediante normas de carácter general la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo reformado por Arts. 13A y 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 498 de 31 de Diciembre del 2008 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 38.- Actividades adicionales de la Corporación Financiera Nacional.- La Corporación Financiera Nacional además de las operaciones autorizadas a realizar tanto en el mercado primario como en el mercado secundario, podrá intervenir como promotora o administradora de fondos de inversión y fideicomisos en los términos previstos en esta Ley, así como en operaciones de colocación primaria de valores emitidos por el sector privado, sujetándose a las disposiciones previstas en esta Ley y sus normas complementarias.

Art. 39.- De las obligaciones sobre las operaciones de las instituciones del sector público.- En todos los casos en los cuales el comitente sea una institución del sector público, la casa de valores o el operador del sector público calificado, según procediere, deberá informar al cierre del día a las bolsas de valores y a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la identidad de los comitentes y las condiciones de las transacciones efectuadas, en la forma que determine la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, la cual comunicará sobre el particular al Ministerio de Economía y Finanzas y al Directorio del Banco Central del Ecuador. Esta información no se considerará violación al sigilo bursátil.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 40.- Colocación de valores emitidos por las instituciones del sector público.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 41.- Reglamento especial.- El C.N.V., dictará el reglamento especial, que contendrá las normas, procedimientos y requisitos, que las entidades del sector público deberán cumplir, para acogerse a los procesos previstos en esta Ley. No tendrán más limitaciones que las que de modo expreso determinen las leyes especiales que las rijan.

Para efectos de la aplicación de la presente Ley, las entidades del sector público no se sujetarán a las disposiciones de la Ley de Contratación Pública, ni requerirán de los informes del Procurador General del Estado, ni del Contralor General del Estado; sin embargo, estos funcionarios serán informados, por parte del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros de todas las operaciones que sean de su conocimiento.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).
Nota: Inciso primero reformado por disposición reformatoria segunda numeral 13 literal d de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 986 de 18 de Abril del 2017 (ver...).

Art. 42.- De las prohibiciones para los funcionarios o empleados de las instituciones del sector público.- Los funcionarios o empleados de las instituciones del sector público debidamente calificados por las bolsas de valores para realizar operaciones bursátiles, no podrán efectuar operaciones a nombre de terceros, a menos que se trate de la ejecución de disposiciones legalmente impartidas por otra institución del sector público, o la intermediación de bonos del Estado con el público en general, que serán efectuadas por el ente rector de las finanzas públicas.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO IX
DE LA AUTORREGULACIÓN

Art. 43.- Del concepto y alcance.- Se entiende por autorregulación, la facultad que tienen las bolsas de valores y las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta Ley y debidamente reconocidos por el C.N.V., para dictar sus reglamentos y demás normas internas, así como para ejercer el control de sus miembros e imponer las sanciones dentro del ámbito de su competencia.

La autorregulación contemplará al menos las normas de ética, disciplina, autocontrol, vigilancia, sanción y sanas costumbres constituidas por hechos uniformes, públicos y generalmente practicados.

La transgresión de las normas de autorregulación, deberá ser sancionada por el órgano autorregulador, sin perjuicio de la sanción que eventualmente dispusiere el órgano de control.

Nota: Inciso segundo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- De la aprobación de las normas de autorregulación.- Las normas de autorregulación requerirán, necesariamente, de la aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Las normas de autorregulación en el mercado bursátil que se refieran a la negociación de valores, inscripción y cancelación de intermediarios, operadores, emisores de valores, sistema único bursátil y en los demás casos en los que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, deben ser aprobadas de manera conjunta con las bolsas de valores. Las normas deben garantizar un tratamiento igualitario a sus regulados.

Los miembros del máximo órgano administrativo de las bolsas de valores y de las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta Ley, así como sus representantes legales serán responsables de velar por la estricta observancia de las normas de autorregulación.

Cualquier incumplimiento de esas normas de autorregulación deberán ser sancionadas por el ente autorregulador e informado de forma inmediata a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Las sanciones que contemplan los entes autorreguladores deberán observar los criterios de gradación, contenidos en esta Ley y guardar concordancia con las sanciones administrativas previstas en la misma.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TÍTULO X

CAPÍTULO I
DE LAS BOLSAS DE VALORES

Nota: Título con sus artículos sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 44.- Objeto y naturaleza.- Las bolsas de valores son sociedades anónimas, cuyo objeto social único es brindar los servicios y mecanismos requeridos para la negociación de valores.

Podrán realizar las demás actividades conexas que sean necesarias para el adecuado desarrollo del mercado de valores, las mismas que serán previamente autorizadas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, mediante norma de carácter general.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 45.- Constitución y autorización de funcionamiento.- Las bolsas de valores deben constituirse y obtener la autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, observando los requisitos y procedimientos determinados en las normas que emita la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera que contemplen, por lo menos, criterios de capital mínimo, objeto exclusivo y sistemas tecnológicos.

El capital mínimo de las bolsas de valores será fijado por la Junta de Regulación de Mercado de Valores en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en su totalidad.

Las bolsas de valores deben mantener los parámetros, índices, relaciones, capital, patrimonio mínimo y demás normas de solvencia y prudencia financiera que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores.

En caso de incumplimiento de estas disposiciones, sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, la bolsa de valores, por requerimiento de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, deberá regularizar la situación de conformidad con lo que haya establecido la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera en la norma de carácter general.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 46.- Estructura de capital de las bolsas de valores.- Un accionista de una bolsa de valores no podrá ser titular ni acumular, directa ni indirectamente, un porcentaje mayor al diez por ciento de acciones emitidas y en circulación, de dicha bolsa. Por excepción, con la finalidad de propender a la integración regional de las bolsas de valores locales y desarrollar el mercado de valores ecuatoriano, podrán superar este límite de participación hasta un máximo del treinta por ciento (30%) bolsas de valores o mercados regulados, calificados como tales por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, que cumpla por lo menos con los siguientes requisitos:

1. Acreditar experiencia de al menos tres años en la administración de sistemas bursátiles en otros mercados internacionales;
2. Demostrar un volumen total de montos negociados en el último año, superior en por lo menos diez veces el monto total negociado por todas las Bolsas de Valores autorizadas para funcionar en el Ecuador, en el último año; y,
3. Los demás requisitos que establezca la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Los grupos financieros y las entidades vinculadas de manera directa o indirecta a estos, no podrán ser accionistas de las bolsas de valores ni formar parte de su Directorio.

Las acciones en que se encuentra dividido el capital social de una bolsa de valores, deben inscribirse en el Catastro Público del Mercado de Valores y ser negociadas bursátilmente.

Para el cumplimiento de esta disposición se debe tomar en consideración lo establecido en esta Ley y en sus normas secundarias, respecto de vinculaciones.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por disposición reformatoria segunda numeral 13 literal e de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 986 de 18 de Abril del 2017 (ver...).

Art. 47.- Dirección y administración de las bolsas de valores.- El máximo órgano administrativo de las bolsas de valores es el directorio, cuyos miembros serán elegidos por la junta general de accionistas de la bolsa de valores por un período de hasta dos años, observando el principio de independencia del directorio como cuerpo colegiado frente a los accionistas, a los intermediarios y a la administración de las bolsas de valores.

Para la integración del Directorio deberán tomarse en cuenta al menos las siguientes disposiciones:

1. Revelación al directorio de acuerdos de actuación conjunta establecidos entre accionistas, miembros del directorio y principales administradores;
2. Representación en el directorio de los accionistas minoritarios;
3. Alternabilidad de los miembros del directorio, los cuales podrán ser reelegidos por una sola vez consecutiva;
4. En caso de existir conflictos de interés de uno o algunos directores, con los asuntos sometidos a consideración del Directorio, estos directores deberán eximirse de tratar o votar sobre estos temas; y,
5. Que los miembros de los directorios y las personas que efectivamente vayan a dirigir las actividades y las operaciones del mercado, tengan una reconocida honorabilidad empresarial o profesional y cuenten con conocimientos y experiencia adecuados en materias relacionadas con el mercado de valores.

Los representantes legales o administradores de los intermediarios del mercado de valores, o quienes estén de manera directa o indirecta vinculados a uno de ellos, no pueden ser parte del directorio, en un porcentaje que en su conjunto supere el treinta por ciento (30%) de la integración total de éste.

Quien sea miembro del directorio de las bolsas de valores no deberá encontrarse incurso en ninguno de los impedimentos detallados en el artículo 7 de esta Ley, para ser miembro de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, excepto los relativos a la propiedad, administración o vinculación con las entidades inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores contenidas en los numerales 8 y 9 de ese artículo.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 48.- Obligaciones de las bolsas de valores.- Las bolsas de valores deben cumplir las siguientes obligaciones:

1. Regular y supervisar, en el ámbito de su competencia, las operaciones de los participantes, y velar porque se cumplan las disposiciones de la Ley;
2. Proporcionar a los intermediarios de valores la infraestructura física y tecnológica que les permita el acceso transparente de las propuestas de compra y venta de valores inscritos;
3. Ser accionista de la compañía anónima proveedora y administradora del sistema único bursátil;
4. Brindar a los intermediarios autorizados, a través del Sistema Único Bursátil SIUB, el mecanismo para la negociación bursátil de los valores e instrumentos financieros;
5. Contratar los servicios de la Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Único Bursátil;
6. Divulgar y mantener a disposición del mercado y del público en general información simétrica, veraz, completa y oportuna, sobre las cotizaciones de los valores, intermediarios y las operaciones efectuadas en bolsas de valores, así como sobre la situación económica financiera y los hechos relevantes de los emisores;
7. Entregar en tiempo real a los depósitos de compensación y liquidación de valores información relacionada con las negociaciones del mercado de valores;
8. Mantener estándares de seguridad informática tales como protección de los sistemas informáticos, respaldos de la información en sedes distintas al lugar donde operen las Bolsas de Valores, medidas de gestión del riesgo legal, operativo y financiero, de acuerdo a lo que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera;
9. Publicar y certificar la información de precios, tasas, rendimientos, montos, volúmenes y toda la información que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros considere pertinente, de las operaciones efectuadas en bolsa de valores, y el registro de los intermediarios, operadores de valores, emisores y valores inscritos. Esta información debe ser pública y de libre acceso para toda persona, en la manera que la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera lo establezca;
10. Cumplir con los principios de transparencia y objetividad que garanticen la adopción de buenas prácticas corporativas;
11. Inscribir y registrar emisores y valores para la negociación en bolsa de valores, así como suspender o cancelar su inscripción;
12. Sancionar a las personas jurídicas y personas naturales sometidas a su control, por transgresiones a las normas de autorregulación; y,
13. Las demás que de acuerdo a esta Ley, en uso de sus atribuciones, disponga la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Las obligaciones establecidas en el numeral 3 no aplicarán para el caso de la bolsa de valores pública. La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera determinará la forma de interconexión del sistema bursátil que utilice la bolsa de valores pública, con el Sistema Único Bursátil que proveerá la Sociedad Proveedora y Administradora del Sistema Único Bursátil para las bolsas de valores privadas.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 49.- Formas autorizadas de negociación.- Son aquellos medios organizados de negociación utilizados en el mercado de valores, que permiten el encuentro ordenado de ofertas y demandas y la ejecución de las correspondientes negociaciones por parte de los intermediarios de valores. La Junta establecerá los mecanismos autorizados de negociación, los cuales deberán utilizar un único sistema transaccional para el caso del mercado bursátil.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 50.- De la suspensión de operaciones.- Las bolsas de valores de acuerdo con las normas internas que expidan para el efecto, podrán suspender las operaciones de un determinado valor, cuando estimen que existen hechos relevantes que no son de conocimiento general, o que la información existente en el mercado, por ser incompleta o inexacta, impide que la negociación de estos valores se efectúe en condiciones transparentes y competitivas.

La suspensión de la negociación de un valor así como las causales y justificación de ésta, deberá ser comunicada inmediatamente al emisor, a la respectiva casa de valores, Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, demás bolsas de valores y publicitada al mercado.

El emisor o el respectivo intermediario deberán proporcionar a la bolsa de valores correspondiente, dentro del término de cinco días, la información que sea necesaria para resolver si se mantiene o levanta la suspensión.

Vencido este término y, siempre que el emisor o intermediario no hubiesen presentado los descargos correspondientes, o éstos no sean satisfactorios a criterio de la bolsa, ésta procederá a cancelar la inscripción del respectivo valor y del emisor, de ser el caso.

La suspensión de un valor no podrá mantenerse por un término mayor a diez días, transcurridos los cuales, si no es levantada, se dará por cancelada su inscripción.

La suspensión o cancelación de un valor tendrá efecto simultáneo en las demás bolsas de valores en las que esté inscrito el respectivo valor.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 51.- Disolución y liquidación.- Además de las causales establecidas en la Ley de Compañías, será causal de disolución de las bolsas de valores, la reducción del capital a un monto inferior al establecido por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera siempre y cuando no se hubiere corregido esta deficiencia en un plazo no mayor de ciento ochenta días, desde que se verificase el incumplimiento.

En el caso en que una bolsa de valores entre en proceso de disolución y liquidación, se observarán las normas establecidas en la Ley de Compañías, en lo que fuere aplicable.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros designará al liquidador, quien tendrá las facultades previstas en la Ley de Compañías, en esta Ley, en las leyes aplicables y en la resolución de designación.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

CAPITULO II
REGISTRO ESPECIAL BURSÁTIL (REB)

Nota: Capítulo agregado con sus artículos sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Objeto.- Con el fin de desarrollar el mercado de valores y ampliar el número de emisores y valores que se negocien en mercados regulados, se crea dentro del mercado bursátil el Registro Especial Bursátil REB como un segmento permanente del mercado bursátil en el cual se negociarán únicamente valores de las empresas pertenecientes al sector económico de pequeñas y/o medianas empresas y de las organizaciones de la economía popular y solidaria que por sus características específicas, necesidades de política económica y el nivel de desarrollo de estos valores y/o sus emisores ameriten la necesidad de negociarse en un mercado específico y especializado para esos valores, y siempre que se observe la regulación diferenciada establecida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera y se cuente con la autorización de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Prohibición de Negociación de valores inscritos en el REB.- Los valores inscritos en el REB no podrán ser negociados en otros segmentos bursátiles, excepto aquellos valores que la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera expresamente lo autorice, en atención a requerimientos de la política económica pública o la política pública del mercado de valores.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, mediante normas de carácter general, regulará los requisitos y el funcionamiento de este segmento de negociación.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO XI
SISTEMA ÚNICO BURSÁTIL (SIUB)

Nota: Título con sus artículos 52 a 55 sustituido por el artículo innumerado descrito a continuación, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Objeto.- Con el fin de disponer de un mercado bursátil único en nuestro país que sea ordenado, integrado, transparente, equitativo y competitivo y que observe la aplicación de buenas prácticas corporativas entre las bolsas de valores, se establece la existencia de un sistema único bursátil, que tiene por objeto, permitir a través de una plataforma informática la negociación de valores e instrumentos financieros inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores y en las bolsas de valores, incluso aquellos que se negocien en el REB.

Para el efecto, deberá constituirse una sociedad anónima y obtener la autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Esta sociedad anónima tendrá como objeto social exclusivo y excluyente proveer y administrar un sistema único bursátil.

El funcionamiento y organización de esta sociedad será regulado por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TÍTULO XII
DE LAS CASAS DE VALORES

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Nota: Denominación de Capítulo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 56.- De su naturaleza y requisitos de operación.- Casa de valores es la compañía anónima autorizada y controlada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para ejercer la intermediación de valores, cuyo objeto social único es la realización de las actividades previstas en esta Ley. El capital mínimo será fijado por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad.

Las casas de valores deberán cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las casas de valores a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control.

Las casas de valores no podrán efectuar ninguna clase de operación mientras no se encuentren legalmente constituidas, cuenten con la autorización de funcionamiento y sean miembros de una o más bolsas de valores.

Sus funciones de intermediación de valores se regirán por las normas establecidas para los contratos de comisión mercantil en lo que fuere aplicable, sin perjuicio de lo dispuesto en esta Ley.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 57.- Intermediación y responsabilidad de las casas de valores.- Toda orden para efectuar una operación bursátil se entenderá respecto de la casa de valores y de los comitentes, efectuada sobre la base que éstos quedan sujetos a los reglamentos de la bolsa respectiva.

Las casas de valores negociarán en el mercado de valores a través de operadores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, quienes actuarán bajo responsabilidad solidaria con sus respectivas casas. Los representantes legales, dependientes y operadores de una casa de valores no podrán serlo simultáneamente de otra casa de valores.

Las casas de valores podrán suscribir contratos con los inversionistas institucionales para que bajo el amparo y responsabilidad de éstas, puedan realizar operaciones directas en bolsa. El C.N.V., expedirá las normas especiales para estos contratos.

Las casas de valores que actúen en la compra o venta de valores, quedan obligadas a pagar el precio de la compra o efectuar la entrega de los valores vendidos, sin que puedan oponer la excepción de falta de provisión. Serán responsables de la identidad y capacidad legal de las personas que contrataren por su intermedio, de la existencia e integridad de los valores que negocien y de la autenticidad del último endoso, cuando procediere; sin embargo, no serán responsables ni asumirán responsabilidad respecto de la solvencia del emisor. No podrán utilizar dineros de sus comitentes para cumplir obligaciones pendientes o propias, o de otros comitentes, ni podrán compensar las sumas que recibieron para comprar ni el precio que se les entregare por los valores vendidos, con las cantidades que les adeude el cliente comprador o vendedor.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 58.- De las facultades de las casas de valores.- Las casas de valores tendrán las siguientes facultades:

1. Operar, de acuerdo con las instrucciones de sus comitentes, en el mercado bursátil;

2. Administrar portafolios de valores o dineros de terceros para invertirlos en instrumentos del Mercado de Valores de acuerdo con las instrucciones de sus comitentes. Se considera portafolio de terceros a un conjunto de valores administrados para uno o varios comitentes, de acuerdo con los límites que para el efecto determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

3. Adquirir o enajenar valores por cuenta propia;
4. Realizar operaciones de underwriting con personas jurídicas del sector público, del sector privado y con fondos colectivos;

5. Dar asesoría, información y prestar servicios de consultoría en materia de negociación y estructuración de portafolios de valores, a personas naturales y/o jurídicas del sector privado y a instituciones del sector público, de conformidad con esta Ley;

6. Explotar su tecnología, sus servicios de información y procesamiento de datos y otros relacionados con su actividad;
7. Anticipar fondos de sus recursos a sus comitentes para ejecutar órdenes de compra de valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, debiendo retener en garantía tales valores hasta la reposición de los fondos y dentro de los límites y plazos que establezcan las normas que para el efecto expedirá el C.N.V.;
8. Ser accionista o miembro de instituciones reguladas por esta Ley, con excepción de otras casas de valores, administradoras de fondos y fideicomisos, compañías calificadoras de riesgo, auditores externos, del grupo empresarial o financiero al que pertenece la casa de valores y sus empresas vinculadas;
9. Efectuar actividades de estabilización de precios únicamente durante la oferta pública primaria de valores, de acuerdo con las normas de carácter general que expida el C.N.V.;
10. Realizar operaciones de reporto bursátil de acuerdo con las normas que expedirá el C.N.V.;

11. Realizar actividades de "market - maker" (hacedor del mercado), con acciones inscritas en bolsa bajo las condiciones establecidas por el C.N.V., entre las que deberán constar patrimonio mínimo, endeudamiento, posición, entre otros;

12. Las demás actividades que autorice el C.N.V., en consideración de un adecuado desarrollo del mercado de valores en base al carácter complementario que éstas tengan en relación con su actividad principal y,

13. Celebrar convenios de corresponsalía con intermediarios de valores de otros países, para que, bajo la responsabilidad de la casa de valores local, tomen órdenes de compra o venta de valores, transados en mercados públicos e informados, por cuenta y riesgo de sus comitentes;

14. Celebrar convenios de referimiento con intermediarios de valores de otros países, para que sus clientes puedan realizar órdenes de compra o venta de valores, transados en mercados públicos e informados, por cuenta y riesgo de sus clientes. Para esta actividad la casa de valores deberá suscribir contratos de referimiento con el intermediario respectivo y con sus clientes y cumplir con los demás requisitos que establezca la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera mediante normas de carácter general; y,

15. Las demás actividades que autorice la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, en consideración de un adecuado desarrollo del mercado de valores en base al carácter complementario que éstas tengan en relación con su actividad principal.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera determinará los requisitos técnicos y financieros para las casas de valores que se dediquen exclusivamente a intermediación de valores y las demás actividades previstas en esta Ley, y para las casas de valores que realicen adicionalmente actividades de banca de inversión.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Numeral 1 reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Obligaciones de las casas de valores.- Las casas de valores tendrán las siguientes obligaciones:

1. Llevar los registros que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera;
2. Mantener estándares de seguridad informática tales como protección de los sistemas informáticos, respaldos de la información en sedes distintas al lugar donde operen las casas de valores, pólizas de fidelidad, medidas de gestión del riesgo legal, operativo y financiero, de acuerdo a lo que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera;
3. Facilitar a sus comitentes información actualizada sobre los valores en circulación en el mercado y acerca de la situación legal, administrativa, financiera y económica de las empresas emisoras. En todos los casos en los que se ofrezcan alternativas de inversión, productos desarrollados por la casa de valores, se debe incluir una recomendación escrita de ésta sobre la decisión de negociación de dicho valor;
4. Observar las normas de autorregulación;
5. Determinar el perfil de riesgo del inversor, para lo que se deberán observar las normas que dicte la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera y la autorregulación, de acuerdo a estándares internacionales para protección del inversor;
6. Entregar el dinero de las ventas y los valores de las compras a sus comitentes en un plazo máximo de cuarenta y ocho horas, desde la compensación y liquidación de cada operación;
7. Mantener los activos del portafolio propio y del portafolio de terceros administrados por ésta, separados entre sí y de su propio patrimonio;
8. Responder a los titulares de los portafolios administrados por los perjuicios o pérdidas que ella o cualquiera de sus empleados, funcionarios o personas que le presten servicios, les causare como consecuencia de infracciones a esta Ley o sus normas complementarias por dolo, o culpa, y en general por el incumplimiento de sus obligaciones, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa, civil o penal que corresponda a las personas implicadas; y,
9. Las demás que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 59.- De las prohibiciones a las casas de valores.- A las casas de valores les está prohibido:

1. Realizar actividades de intermediación financiera;
2. Recibir por cualquier medio captaciones del público;
3. Realizar negociaciones con valores no inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores;
4. Realizar actos o efectuar operaciones ficticias o que tengan por objeto manipular o fijar artificialmente precios o cotizaciones;
5. Garantizar rendimientos o asumir pérdidas de sus comitentes;
6. Divulgar por cualquier medio, directa o indirectamente información falsa, tendenciosa, imprecisa o privilegiada;
7. Marginarse utilidades en una transacción en la que, habiendo sido intermediario, ha procedido a cobrar su correspondiente comisión;
8. Adquirir valores que se les ordenó vender, así como vender de los suyos a quien les ordenó adquirir, sin autorización expresa del cliente. Esta autorización deberá constar en documento escrito;
9. Realizar las actividades asignadas en la presente Ley a las administradoras de fondos y fideicomisos;
10. Realizar operaciones de "market - maker" (hacedor del mercado), con acciones emitidas por empresas vinculadas con la casa de valores o cualquier otra compañía relacionada por gestión, propiedad o administración;
11. Ser accionista de una administradora de fondos y fideicomisos; y,

12. Poner a nombre de la casa de valores los valores de sus comitentes y de los portafolios administrados de terceros, salvo autorización expresa, documentada del comitente.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Numeral 3 reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

CAPÍTULO II
BANCA DE INVERSIÓN

Nota: Capítulo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Concepto.- Es aquella actividad especializada orientada a la búsqueda de opciones de inversión y financiamiento a través del mercado de valores, efectuada por entes dedicados especialmente a esta actividad.

Solamente podrán realizar actividades de banca de inversión las casas de valores y el Banco del Instituto Ecuatoriano de Seguridad Social.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Constitución y Autorización de funcionamiento.- Las casas de valores que deseen especializarse en la búsqueda de opciones de financiamiento a través del mercado de valores podrán utilizar adicionalmente la expresión Banca de Inversión.

Las casas de valores no podrán efectuar actividades exclusivas de banca de inversión mientras no se encuentren legalmente autorizadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de conformidad con las normas de carácter general que expida la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Facultades de la banca de inversión.- Adicionalmente a las facultades previstas para las casas de valores, la banca de inversión tendrá las siguientes facultades:

1. Actuar como estructurador, impulsador y promotor de proyectos de inversión y financiamiento, tanto públicos como privados;
2. Estructurar procesos de emisión de valores negociables en el mercado de valores, de conformidad con las normas y requisitos que establezca la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, para lo cual deberán acreditar capacidad técnica y jurídica y la posibilidad de disponer directa o indirectamente de personal especializado para esta tarea. En todo caso, la banca de inversión asumirá la responsabilidad de las actividades realizadas en estos procesos de estructuración;
3. Dar asesoría e información en materia de finanzas, valores, estructuración de portafolios de valores, fusiones, escisiones, adquisiciones, negociación de paquetes accionarios, compra y venta de empresas, y otras operaciones del mercado de valores;
4. Explotar su tecnología, sus servicios de información y procesamiento de datos, en el ámbito relacionado con el mercado de valores para las empresas privadas e instituciones públicas, y obtener los recursos o los instrumentos financieros necesarios para realizar determinada inversión, mediante la emisión y venta de valores en los mercados de capitales;
5. Realizar actividades de hacedor del mercado (market maker), con valores de renta variable o de renta fija del sector público y privado, inscritos en Bolsas de Valores, bajo las condiciones establecidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera mediante disposiciones de carácter general;
6. Realizar operaciones de underwriting o suscripción de una emisión o parte de ella, para su posterior reventa en el mercado;
7. Efectuar valoraciones financieras de empresas o proyectos; y,
8. Las demás actividades que autorice la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Asimismo, podrán realizar actividades de hacedor del mercado (market maker) la Corporación Financiera Nacional y aquellas instituciones financieras públicas cuyas leyes propias lo permitan.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Obligaciones de la banca de inversión.- Adicionalmente a las obligaciones previstas para las casas de valores, la banca de inversión tendrá las siguientes obligaciones:

1. Contar con la debida capacidad técnica y jurídica en la estructuración de procesos de emisión de valores, y contar directa o indirectamente con el personal especializado para esta tarea. En todo caso, la banca de inversión asumirá la responsabilidad de las actividades realizadas en estos procesos de estructuración;
2. En la estructuración de procesos de titularización o de emisión de obligaciones, la banca de inversión será la responsable de determinar la probabilidad de ocurrencia de los flujos futuros esperados que se destinarían para el pago de los valores emitidos y deberá determinar el índice de siniestralidad de la cartera a titularizar o de determinar el índice de desviación en la generación de los flujos proyectados en otros procesos de titularización, la verificación de la existencia legal del activo titularizado que generará el flujo futuro que servirá para el pago a los inversionistas, siguiendo para el efecto las disposiciones de carácter general que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera; y,
3. Las demás que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Prohibiciones.- Adicionalmente a las prohibiciones previstas para las casas de valores, a la banca de inversión le está prohibido:

1. Realizar operaciones de hacedor del mercado (market maker), con acciones emitidas por empresas vinculadas a la banca de inversión o cualquier otra compañía relacionada por gestión, propiedad o administración; y,
2. Las casas de valores que realicen las actividades de banca de inversión no podrán captar depósitos ni dar préstamos, ni en general, efectuar operaciones exclusivas de las instituciones que efectúan intermediación financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO XIII
DE LOS DEPÓSITOS CENTRALIZADOS DE COMPENSACIÓN Y
LIQUIDACIÓN DE VALORES

CAPÍTULO I
DISPOSICIONES GENERALES

Nota: Denominación de Capítulo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 60.- De la naturaleza, autorización y requisitos de operación.- Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores serán las instituciones públicas o las compañías anónimas, que sean autorizadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para recibir en depósito valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, encargarse de su custodia y conservación y brindar los servicios de liquidación y de registro de transferencias y, operar como cámara de compensación de valores.

En el caso de las compañías anónimas el capital mínimo será fijado por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad. El capital pagado que estará dividido en acciones nominativas podrá pertenecer a las bolsas de valores, las casas de valores, las entidades del sector público legalmente autorizadas para ello, los emisores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores y otras personas autorizadas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Los depósitos de compensación y liquidación de valores deben mantener los parámetros, índices, relaciones, capital, patrimonio mínimo y demás normas de funcionamiento, aplicación de procesos, solvencia y prudencia financiera que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores.

El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por los depósitos centralizados de compensación y liquidación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control.

Los límites de participación accionaria en estas sociedades serán establecidos por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera mediante norma de carácter general, para cuya expedición deberá considerar la participación consolidada de empresas vinculadas.

Nota: Inciso primero reformado por Art. 15 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 498 de 31 de Diciembre del 2008 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 61.- Autorización de funcionamiento.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros autorizará el funcionamiento de un depósito centralizado, procediendo a su inscripción y a la de sus reglamentos en el Catastro Público del Mercado de Valores, en cuanto verifique que se ha constituido cumpliendo los requisitos establecidos en el artículo anterior y, que tiene las facilidades, mecanismos, reglamentos y procedimientos que garanticen su funcionamiento, de acuerdo a lo dispuesto en esta Ley.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 62.- De las operaciones autorizadas.- Los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores están autorizados para realizar las siguientes operaciones:

a) Recibir depósitos de valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores y encargarse de su custodia y conservación hasta su restitución a quien corresponda;
b) Llevar a nombre de los emisores los registros de acciones, obligaciones y otros valores, los libros de acciones y accionistas de las sociedades que inscriban sus acciones en la bolsa y, efectuar el registro de transferencias, así como la liquidación y compensación de los valores depositados que se negocien en bolsa y en el mercado extrabursátil;
c) Los entes partícipes del mercado de valores informarán al Depósito los nombres y apellidos o denominaciones o razones sociales según corresponda, de las personas a las que pertenezcan los valores depositados. El depósito procederá a abrir una cuenta a nombre de cada depositante. Cada una de estas cuentas se subdividirá, a su vez, en tantas cuentas y subcuentas como comitentes declare y clase, serie y emisor de títulos valores deposite respectivamente; reportará además, sus montos y características generales y entregará constancia de la existencia de dichas cuentas de acuerdo a las disposiciones que para el efecto expida el C.N.V., mediante norma de carácter general;
d) Presentar a aceptación o a pago los valores que le sean entregados para el efecto y levantar protestos por falta de aceptación o de pago de los valores, particularizando en acto pertinente de conformidad con las disposiciones legales aplicables; estos protestos tendrán el mismo valor y eficacia que los protestos judiciales o notariales;

e) Podrá unificar los títulos del mismo género y emisión que reciba de sus depositantes, en un título que represente la totalidad de esos valores depositados. El fraccionamiento y las transferencias futuras se registrarán mediante el sistema de anotación de cuenta. El sistema de anotación en cuenta con cargo al título unificado implica el registro o inscripción computarizada de los valores, sin que sea necesario la emisión física de los mismos, particular que será comunicado inmediatamente al emisor, de ser el caso;

f) Efectuar la desmaterialización de los valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores mediante su anotación en cuenta. El sistema de anotación en cuenta implica el registro o inscripción contable de los valores, sin que sea necesaria la emisión física de éstos;

g) Mantener cuentas en otros depósitos de compensación y liquidación de valores del país o de terceros países, previa autorización de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros;
h) Actuar como agente pagador de emisiones desmaterializadas autorizadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros;
i) Prestar los servicios de agencia numeradora bajo las normas que expida la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera y la supervisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; y,
j) Otras actividades conexas que autorice la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Para el cumplimiento de sus fines, podrán realizar todas aquellas actividades que directa o indirectamente permitan la ejecución de las operaciones autorizadas.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 63.- Del contrato de depósito.- El contrato de depósito de valores, que ha de constar por escrito en formatos aprobados por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, se perfecciona por la entrega real de los títulos o de los registros electrónicos en caso de valores en cuentas, acompañados de los actos circulatorios correspondientes de conformidad con lo previsto en los artículos 233 y 234 de esta Ley. Para el efecto, el C.N.V., emitirá normas de carácter general que establecerán los códigos de seguridad que deberán contener los registros electrónicos contentivos de los valores en cuenta. Podrán actuar como depositantes directos las bolsas de valores, las casas de valores, las instituciones del sistema financiero, los emisores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, los inversionistas institucionales y las demás personas que determine el C.N.V., mediante norma de carácter general. El depositante, sin necesidad de estipulación expresa, garantizará la autenticidad, integridad y titularidad de los valores. A partir de la entrega, es responsabilidad del depósito en cumplimiento de su deber de custodia y conservación de los valores, el garantizar la autenticidad de los actos de transferencia, gravamen o limitación que inscriba en los registros a su cargo.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 64.- Titularidad de los valores.- Para los fines de toda operación con valores en custodia en un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores, se reputará como titular o propietario a quien aparezca inscrito como tal en los registros del depósito.

Art. 65.- Ejercicio de los derechos patrimoniales.- El depósito centralizado de compensación y liquidación de valores ejercerá en representación de los depositantes los derechos patrimoniales inherentes a los valores que se hallen a su custodia; por lo tanto, cobrarán intereses, dividendos, reajustes y el principal de los mismos, cuando sea del caso. Se prohíbe a los depósitos centralizados ejercer los derechos extra patrimoniales, como intervenir en juntas generales de accionistas u obligacionistas, impugnar acuerdos sociales u otros, ni siquiera en ejercicio de mandatos conferidos para el efecto.

Art. 66.- Registros contables.- Los depósitos centralizados deberán llevar registros contables de los depósitos que se regirán por los principios de prioridad de inscripción y de tracto sucesivo.

Los depósitos centralizados comunicarán a los emisores de los valores depositados todas las inscripciones que practiquen, al día hábil siguiente.

En virtud del principio de prioridad, una vez producida cualquier inscripción no podrá practicarse ninguna otra respecto de los mismos valores que obedezca a un hecho producido con anterioridad en lo que resulte opuesta o incompatible con la anterior. Así mismo, el acto que acceda primeramente al registro será preferente sobre los que accedan con posterioridad, debiendo el Depósito Centralizado practicar las operaciones correspondientes según el orden de presentación.

En virtud del principio de tracto sucesivo, para la inscripción de la transmisión de valores será precisa la previa inscripción de los mismos en el registro contable a favor del cedente. Igualmente, la inscripción de la constitución, modificación o extinción de derechos reales sobre valores inscritos requerirá de su previa inscripción a favor del disponente.

Art. 67.- Fungibilidad de los valores.- Los valores que consten de anotaciones en cuenta correspondientes a una misma emisión que tengan unas mismas características tienen carácter fungible; por lo tanto, quien aparezca como titular en el registro contable lo será de una cantidad determinada de los mismos sin referencia que identifique individualmente los valores.

Art. 68.- Emisión de certificaciones.- El Depósito Centralizado, a solicitud del depositante, de la casa de valores que lo represente, de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros o por orden judicial, podrá extender certificados relativos a las operaciones realizadas.

A solicitud del depositante o del titular podrá extender certificados relativos a los valores que tenga en custodia, los que tendrán el carácter de no negociables y en cuyo texto necesariamente constará la finalidad para la cual se extienden y su plazo de vigencia, que no podrá exceder de treinta días. En ningún caso podrán constituirse derechos sobre tales certificados. Los valores respecto de los cuales se emitan estos certificados quedarán inmovilizados durante el plazo de vigencia del certificado.

En todos los casos en que las leyes exijan la presentación de títulos, bastará el certificado conferido por el depósito centralizado de compensación y liquidación de valores.

Art. 69.- Tarifas.- Los Depósitos Centralizados de Compensación y Liquidación de Valores establecerán los cargos o tarifas que cobrarán a los usuarios de sus servicios. Tales cargos o tarifas, como sus modificaciones, serán comunicadas a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, y en ningún caso podrán superar los límites establecidos por la propia Superintendencia.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por disposición reformatoria segunda numeral 13 literal f de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 986 de 18 de Abril del 2017 (ver...).

Art. 70.- Responsabilidad del depósito.- La omisión de las inscripciones, las inexactitudes y retrasos en las mismas, la disposición arbitraria de los efectos depositados y, en general, las infracciones de los deberes legales y reglamentarios relativos al depósito, compensación, liquidación y registro, darán derecho a los perjudicados a reclamar al Depósito Centralizado la indemnización de los daños sufridos, excepto el caso de culpa exclusiva del usuario de los servicios.

El reclamo de la indemnización de daños y perjuicios no impedirá el ejercicio de las acciones penales a que hubiere lugar.

Cuando el perjuicio consista en la privación de determinados valores y ello sea razonablemente posible, el Depósito Centralizado procederá a adquirir valores de las mismas características para su entrega al perjudicado. De no ser posible esta forma de restitución, el depósito deberá entregar al perjudicado el valor en efectivo, correspondiente al último precio de negociación.

Art. 71.- De las prohibiciones.- Al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores le está prohibido:

1. Ejercer derecho alguno sobre los valores registrados en él, o disponer de tales valores;
2. Efectuar transferencias encomendadas por intermediarios u otras personas no inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores, con excepción de las transacciones privadas y las transmisiones o transferencias de dominio a título gratuito; y,
3. Salvo los casos de mandato judicial y de disposiciones de la respectiva Superintendencia, proporcionar información sobre los datos que aparezcan en sus registros, a terceras personas que no tengan derechos sobre ellos. Exclúyese de esta norma a los emisores de valores respecto de valores por ellos emitidos y a los intermediarios que efectuaron la entrega de los valores.

Art. 72.- Normas para la compensación y liquidación.- El C.N.V., dictará las normas generales aplicables a los procesos de compensación y liquidación de los valores depositados.

Art. ...- Inmovilización, desmaterialización y circulación de valores.- Los valores admitidos al depósito al que se refiere esta Ley se entienden inmovilizados porque se prescinde en ellos de la representación cartular para su respectiva circulación, encontrándose soportados mediante registros contables electrónicos, dentro de un sistema de anotaciones en cuenta.

Una vez recibidos los valores a depósito, su circulación y las transferencias de dominio futuras que operen sobre dichos valores desmaterializados se efectuarán mediante el sistema de anotaciones en cuenta, al tenor de las disposiciones de esta Ley.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Transferencia de valores.- La transferencia de los valores representados por anotaciones en cuenta tendrá lugar por registro contable. La inscripción a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

Para los valores, sea que consten de títulos o de anotaciones en cuenta, que se hallan depositados en un depósito de compensación y liquidación de valores, la transferencia se perfeccionará con la anotación en el registro del depósito en virtud de orden emitida mediante comunicación escrita o electrónica dada por el depositante directo debidamente autorizado o su titular, de conformidad con las normas de carácter general que dictará la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Gravámenes y limitaciones.- Se registrarán en la cuenta correspondiente los gravámenes reales y de limitaciones al dominio.

Este registro equivale al desplazamiento posesorio del título para efectos de la constitución de prenda comercial ordinaria.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 73.- Liquidación del depósito.- En caso de disolución y liquidación del depósito, corresponderá a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, designar a la o a las personas que desempeñarán las funciones de liquidador, pudiendo encargársele al mismo Depósito. La Superintendencia determinará si los valores depositados serán administrados temporalmente por el depósito en cuestión o por la persona que aquélla designe. En ningún caso dichos valores formarán parte del patrimonio en liquidación.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Título XIV
DE LOS SERVICIOS TECNOLÓGICOS DEL MERCADO DE VALORES

Nota: El artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...), dispone agregar a continuación del artículo 73 el Título XIV "DE LOS SERVICIOS TECNOLÓGICOS DEL MERCADO DE VALORES" sin tomar en cuenta que ya existe un título XIV; y, además no disponen renumerar los títulos subsiguientes.

CAPÍTULO I

Art. 73.1.- Servicios auxiliares tecnológicos del mercado de valores. Son entidades de servicios auxiliares tecnológicos del mercado de valores las empresas que desarrollan actividades centradas en la tecnología para el referido mercado, entre las que se encuentran las siguientes:

1. Sistemas auxiliares de transacción: Plataformas virtuales para la promoción y comercialización de valores, sin que esto permita intermediar valores.
2. Infraestructura para el mercado de valores. Evaluación de clientes y perfiles de riesgo, prevención de fraudes, verificación de identidades, big data & analytics, inteligencia de negocios, ciberseguridad y contratación electrónica.
3. Financiamiento colectivo o crowdfunding digital. Financiamiento colectivo basado en capital, préstamos, donaciones o compraventa anticipada de bienes o servicios.
4. Blockchain. Desarrolladores de soluciones basadas en el blockchain para el mercado de valores.
5. Otros que fueren determinados por la Junta de Política y Regulación Financiera.

Art. 73.2.- Naturaleza. Los servicios tecnológicos del mercado de valores serán prestados por personas jurídicas constituidas como sociedades anónimas, cuya vida jurídica se regirá por las disposiciones de la Ley de Compañías. El objeto social de estas compañías será claramente determinado.

Nota: Artículo agregado por artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...).

Art. 73.3.- Participación en el capital. Las entidades financieras privadas no podrán participar en el capital de estas compañías.

Nota: Artículo agregado por artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...).

Art. 73.4.- Calificación. Las compañías que presten servicios al mercado de valores determinados como de riesgo financiero por la Junta de Política y Regulación Financiera deberán calificarse previamente ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Dicho organismo de control establecerá los requerimientos para su calificación y regulación y control. En los mismos deberán observar criterios diferenciados según los riesgos que cada empresa genere.

Nota: Artículo agregado por artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...).

Art. 73.5.- Operaciones. La definición y las acciones que comprenden las operaciones a cargo de las entidades de servicios tecnológicos para el mercado de valores serán reguladas por la Junta de Política y Regulación Financiera.

Nota: Artículo agregado por artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...).

Art. 73.6.- Control. El control de estas compañías está a cargo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo agregado por artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...).

Art. 73.7.- Entorno de pruebas regulatorias (Sandboxes regulatorios). La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en coordinación con el Banco Central, la Junta de Política y Regulación Financiera y la Junta de Política y Regulación Monetaria implementará un programa para la generación de entornos de pruebas regulatorias para nuevos modelos de negocio relacionados a los servicios tecnológicos para el mercado de valores, que todavía no se encuentren específicamente regulados.

Mientras se encuentre en el entorno de pruebas regulatorias, la respectiva empresa podrá desarrollar sus servicios en constante supervisión y control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo agregado por artículo 14 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...).

CAPÍTULO II
DE LA COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Nota: Capítulo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Compensación y liquidación de operaciones.- Se denomina compensación de valores de las operaciones bursátiles al proceso mediante el cual los depósitos, luego de recibir la información de las bolsas de valores, confirman a través de los depositantes directos la identidad de los titulares de las subcuentas, y su disponibilidad de valores y de fondos; y por liquidación al perfeccionamiento de la entrega de los fondos y valores a los depositantes directos y a los titulares de las subcuentas.

Los procesos de compensación y liquidación de operaciones son una función exclusiva de los depósitos de compensación y liquidación de valores públicos o privados.

En consecuencia, los procesos de compensación y liquidación de las operaciones en los cuales participe como comprador una institución del sector público, tanto en el mercado bursátil como en el REB, se efectuarán, por el lado de la compra, a través de un depósito de compensación y liquidación de valores perteneciente al sector público y los procesos de compensación y liquidación de las operaciones en los cuales participe como vendedor una institución del sector público, tanto en el mercado bursátil como en el REB, se efectuarán, por el lado de la venta, a través de un depósito de compensación y liquidación de valores perteneciente al sector público.

En el caso de que no existiere un depósito de compensación y liquidación de valores públicos, la compensación y liquidación de operaciones del sector público podrá efectuarse a través de un depósito de valores privado.

Los procesos de compensación y liquidación de las operaciones de una persona natural o jurídica del sector privado, tanto en el mercado bursátil como en el REB, se podrán efectuar a través de un depósito de compensación y liquidación de valores público o privado.

Tendrán la calidad de participantes en un sistema de compensación y liquidación, los depositantes directos de los depósitos de compensación y liquidación de valores.

La regulación aplicable a la compensación y liquidación debe prever mecanismos para el manejo de los riesgos de crédito, de liquidez, operacional, legal y sistémico, y los demás que señale la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Las normas de compensación y liquidación deben constar en reglamentos aprobados por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, acorde con las disposiciones de carácter general que dicte el órgano regulador del mercado de valores.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Garantía de Compensación y Liquidación.- La garantía de compensación y liquidación tendrá por objeto asegurar el cumplimiento de las obligaciones de pago y de transferencia de los valores de los participantes en los procesos de compensación y liquidación, derivadas exclusivamente de operaciones bursátiles y del Registro Especial Bursátil frente a los depósitos de compensación y liquidación de valores.

Esta garantía operará cuando al momento de compensar y liquidar las operaciones, los recursos, los valores, o ambos, resultaren insuficientes.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Constitución de la garantía.- Los intermediarios autorizados por cada bolsa de valores mantendrán una garantía individual, previamente al inicio de sus operaciones, de acuerdo a las disposiciones de carácter general que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera establecerá los parámetros que apliquen los depósitos de compensación y liquidación de valores, conjuntamente, para que éstos determinen las garantías que deberán mantener los intermediarios de valores para realizar sus operaciones en el mercado de valores, así como para la fijación de límites a los montos de las operaciones que puedan realizar los intermediarios en el mercado de valores en función de dichas garantías.

Los intermediarios que participan en los procesos de compensación y liquidación, tienen la obligación de ser constituyentes adherentes en el fideicomiso mercantil que los depósitos de compensación y liquidación de valores constituirán conjuntamente, para la administración de la garantía de compensación y liquidación, mediante el aporte de recursos y de los valores admisibles que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera mediante norma de carácter general. El fiduciario del Fideicomiso de Administración de la Garantía de Compensación y Liquidación de este Fideicomiso debe verificar permanentemente el aporte, mantenimiento, sustitución y reposición de las garantías, por parte de los intermediarios de valores.

Los recursos que conforman el Fideicomiso de Administración de la Garantía de Compensación y Liquidación podrán ser invertidos en los valores que mediante norma de carácter general determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, observando criterios mínimos de seguridad, liquidez y rentabilidad, acordes con la naturaleza y el objeto de este Fideicomiso.

La garantía de cada intermediario debe mantenerse mientras esté vigente su autorización de funcionamiento y se hayan compensado y liquidado la totalidad de las operaciones en las cuales haya participado este intermediario.

La garantía de la compensación y la liquidación servirá de respaldo solamente para la operación en la bolsa de valores.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Inciso cuarto derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Entidad de Contraparte Central.- La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera mediante norma de carácter general, en función del desarrollo y especialización del mercado, dispondrá el establecimiento de una entidad de contraparte central.

Deben constituirse y obtener autorización de funcionamiento ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, observando los requisitos y procedimientos determinados en la disposición de carácter general que emita la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera. La Entidad de Contraparte Central tendrá por objeto mitigar los riesgos de incumplimiento de las obligaciones de efectivo y de instrumentos financieros derivados que se negocien en el Mercado de Valores.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO XIV
DE LOS INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES

Capítulo I
Inversionistas institucionales

Art. 74.- De los inversionistas institucionales.- Para efectos de esta Ley, se entenderá por inversionistas institucionales, a las instituciones del sistema financiero públicas o privadas, a las mutualistas de ahorro y crédito para la vivienda, a las cooperativas de ahorro y crédito que realicen intermediación financiera con el público, a las compañías de seguros y reaseguros, a las corporaciones de garantía y retrogarantía, a las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos y, toda otra persona jurídica y entidades que el C.N.V. señale como tal, mediante norma de carácter general, en atención a que el giro principal de aquéllas sea la realización de inversiones en valores u otros bienes y que el volumen de las transacciones u otras características permita calificar de significativa su participación en el mercado.

Los inversionistas institucionales operarán en el mercado bursátil por intermedio de casas de valores.

Los inversionistas institucionales estarán obligados a entregar información respecto a las transacciones que efectúen, en forma veraz, completa y oportuna, de acuerdo con las normas que expida el C.N.V..

Nota: Inciso segundo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Capítulo II
De los fondos de inversión

Art. 75.- Fondos de inversión: definición y objeto.- Fondo de inversión es el patrimonio común, integrado por aportes de varios inversionistas, personas naturales o jurídicas y, las asociaciones de empleados legalmente reconocidas, para su inversión en los valores, bienes y demás activos que esta Ley permite, correspondiendo la gestión del mismo a una compañía administradora de fondos y fideicomisos.

Los aportes quedarán expresados, para el caso de los fondos administrados, en unidades de participación, de igual valor y características, teniendo el carácter de no negociables. En el caso de los fondos colectivos, los aportes se expresarán en cuotas, que son valores negociables.

Cuando en este título se haga referencia a los fondos, sin precisar si se trata de fondos administrados o colectivos, se entenderá que la remisión se aplica a ambos tipos.

Nota: Inciso primero reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 76.- Clases de fondos.- Los fondos de inversión, se clasifican en:

a) Fondos administrados son aquellos que admiten la incorporación, en cualquier momento de aportantes, así como el retiro de uno o varios, por lo que el monto del patrimonio y el valor de sus respectivas unidades es variable. En este caso, la administradora actuará por cuenta y riesgo de sus aportantes o partícipes.

b) Fondos colectivos son aquellos que tienen como finalidad invertir en valores de proyectos productivos específicos. El fondo estará constituido por los aportes hechos por los constituyentes dentro de un proceso de oferta pública, cuyas cuotas de participación no son rescatables, incrementándose el número de sus cuotas como resultado de su suscripción y pago, durante su respectivo período de colocación y, reduciéndose su monto sólo con ocasión de una reducción parcial de ellas, ofrecida a todos los aportantes, o en razón de su liquidación. Estos fondos y su administrador se someterán a las normas del fideicomiso mercantil. Las cuotas de estos fondos, que deberán someterse a calificación de riesgo, serán libremente negociables.

c) Fondos cotizados: Son aquellos fondos que no podrán invertir en proyectos, sino exclusivamente en valores admitidos a cotización bursátil. Estos fondos podrán replicar la misma composición de un índice bursátil. La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera establecerá las normas para la constitución de los fondos cotizados y la negociación y registro de sus cuotas, que constituyen valores negociables en el mercado de valores.

d) Fondos de Capital.- Son aquellos que tienen por objetivo administrar e invertir recursos como capital de riesgo, ángel o semilla, exclusivamente en acciones, participaciones, valores, bienes y demás activos. El rendimiento del inversor se establecerá en función de los resultados colectivos. La Junta de Política y Regulación Financiera será competente para la emisión de las regulaciones correspondientes a la constitución, funcionamiento, operación, control y liquidación de estos fondos.

Conforme a los tipos de fondos antes mencionados, se podrán organizar distintas clases de fondos para inversiones específicas, tales como educacionales, de vivienda, de pensiones, de cesantía y otros que autorice el C.N.V..

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Literal b) reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).
Nota: Literal d) agregado por artículo 18 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 215 de 22 de Diciembre del 2022 (ver...).

Art. 77.- De los fondos internacionales.- Estos fondos pueden ser de tres clases:

1. Fondos administrados o colectivos constituidos en el Ecuador que recibirán únicamente inversiones de carácter extranjero para inversión en el mercado ecuatoriano. Estos fondos deberán inscribirse en el Catastro Público del Mercado de Valores y se someterán a las normas establecidas para los fondos de inversión, exceptuando los requisitos de participación máxima, debiendo cumplir con los requisitos de registro que estén vigentes para la inversión extranjera en el país. Los rendimientos podrán ser reembolsados en todo momento atendiendo los plazos fijados en sus normas internas;
2. Fondos administrados o colectivos constituidos en el Ecuador, por nacionales o extranjeros, con el fin de que dichos recursos se destinen a ser invertidos en valores tanto en el mercado nacional como en el internacional. Estos fondos se sujetarán a las leyes y regulaciones del Ecuador. Corresponderá al C.N.V., mediante norma de carácter general regular los requerimientos de liquidez, riesgo e información financiera de los mercados y valores en los que se invertirán los recursos del fondo; y,
3. Fondos constituidos en el exterior, por nacionales o extranjeros. Estos fondos podrán actuar en el mercado nacional y constituirse con dineros provenientes de ecuatorianos o extranjeros.

Las inversiones de los fondos de inversión constituidos con aportes de residentes en el país en moneda extranjera, se regirán por las normas de carácter general que para el efecto expida el Directorio del Banco Central del Ecuador.

En todo caso, los fondos que hayan sido constituidos en el exterior y que capten recursos de residentes en el Ecuador, deberán hacerlo por intermedio de una administradora de fondos constituida en el Ecuador, para lo cual deberán firmar el respectivo convenio de representación, con responsabilidad fiduciaria y sujetarse a los requisitos de información que requiera la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Las administradoras de fondos y fideicomisos constituidas en el Ecuador, serán las únicas instituciones autorizadas para manejar o representar fondos internacionales.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 78.- Constitución de los fondos y autorización de funcionamiento.- Los fondos se constituirán por escritura pública que deberá ser otorgada por los representantes legales de la administradora, e inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores. La escritura pública deberá contener los requisitos mínimos que determine el C.N.V..

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros autorizará el funcionamiento de un fondo, cualquiera que éste sea, previa verificación de que la escritura pública de constitución y del reglamento interno del fondo, se ajusten a las disposiciones de esta Ley y sus normas complementarias; que su administradora se encuentre inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores y tenga el patrimonio mínimo exigido para gestionarlo; que tratándose de un fondo colectivo se encuentren inscritas en el registro las respectivas emisiones de cuotas y, otros antecedentes que el C.N.V., solicite mediante norma de carácter general.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 79.- Reglamento interno del fondo.- El reglamento interno de un fondo deberá regular, al menos las siguientes materias:

a) La denominación del fondo, en la que obligatoriamente se incluirá además del nombre específico de éste, la expresión "Fondo de Inversión" y, la indicación de si se trata de un fondo colectivo, cotizado o administrado;
b) Plazo de duración, cuando se trate de fondos colectivos o de fondos cotizados. En el caso de fondos administrados, el plazo puede ser fijo o indefinido;
c) Política de inversión de los recursos;
d) Remuneración por la administración;
e) Gastos a cargo del fondo, honorarios y comisiones de la administradora;
f) Normas para la valoración de las unidades y cuotas;
g) Política de reparto de los beneficios y endeudamiento cuando se trate de un fondo colectivo;
h) Información que deberá proporcionarse a los aportantes obligatoriamente y con la periodicidad que determine el C.N.V;
i) Normas sobre el cambio de administrador y liquidación anticipada o al término del plazo de un fondo, si se contemplare tales situaciones;
j) Normas sobre la liquidación y entrega de rendimientos periódicos a los inversionistas aportantes, si el fondo lo previere;
k) Normas relativas al retiro de los aportes cuando se trate de un fondo administrado;
l) Normas sobre el derecho de rescate anticipado voluntario de las unidades de los fondos administrados y los casos de excepción en que procede tal rescate en los fondos colectivos;

m) Indicación por parte de las administradoras de Fondos y Fideicomisos de que las publicaciones informativas para los aportantes serán remitidas a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para ser publicadas en su página web; y,

n) Las demás que establezca el C.N.V., mediante norma de carácter general.

Nota: Literal m) sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Literales a) y b) reformados por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 80.- Liquidación del fondo.- Transcurridos seis meses desde la fecha de inicio de las operaciones de un fondo, su patrimonio neto no podrá representar una suma inferior a cincuenta y dos mil quinientos setenta y ocho (52.578) dólares de los Estados Unidos de América, ni tener menos de setenta y cinco partícipes cuando se trate de un fondo administrado.

Si durante la vigencia del fondo, su patrimonio neto o el número de partícipes se redujere a montos inferiores a los dispuestos en el inciso anterior, la administradora deberá restablecer tales montos dentro de los sesenta días siguientes de acaecido este hecho y, si ello no ocurre deberá procederse a la liquidación del fondo, la que quedará a cargo de su propia administradora, o a la fusión con otro fondo de iguales características, previa autorización de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 81.- Colocación y transferencia de las unidades o cuotas de los fondos.- La venta de las unidades de participación de los fondos administrados será realizada a través de la propia administradora.

La colocación primaria de las cuotas de los fondos colectivos se realizará a través de oferta pública.

Ninguna administradora podrá efectuar la venta de las unidades o colocación de las cuotas de sus fondos, sin que el respectivo fondo se haya inscrito previamente en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Las transferencias de las cuotas de participación de los fondos colectivos dentro del mercado secundario, cuando estuvieren representadas en un título, se realizarán en los mismos términos señalados en el artículo 188 de la Ley de Compañías para las transferencias de acciones y deberán inscribirse en el Registro que llevará la administradora o el depósito centralizado de compensación y liquidación. Cuando dichas cuotas constaren únicamente en anotación en cuenta su transferencia se regirá a las normas previstas en esta Ley para tales casos.

La administradora no se pronunciará sobre la procedencia de la transferencia de cuotas y estará obligada a inscribir, sin más trámite las que se le presenten, siempre que se cumpla con lo dispuesto en este artículo.

La administradora responderá de los perjuicios que se deriven por el retardo injustificado de la inscripción.

Art. 82.- Valorización de cuotas y patrimonio.- Las unidades de un fondo administrado se valorizarán diariamente, siendo la resultante de la división del valor vigente de su patrimonio neto, calculado de acuerdo a las normas de carácter general que imparta el C.N.V., por el número de unidades emitidas y pagadas al día de su cálculo.

Para la determinación del valor del patrimonio neto del fondo, el C.N.V., deberá tener en consideración el valor de mercado o liquidación de las inversiones que lo componen, para lo cual deberá referirse básicamente a las cotizaciones de los valores que se transen en mercados públicos, a los precios de adquisición de las inversiones y a los demás valores referenciales del valor de mercado que aquél determine.

Las inversiones ocasionales en valores que realicen los fondos colectivos deberán valorizarse de acuerdo a las mismas normas dispuestas para las inversiones de los fondos administrados y, las adicionales que señale el C.N.V., en razón de las características específicas de sus inversiones, pudiendo eximirlas de la actualización diaria por un período no superior a un año, según el tipo de inversiones que éstos mantengan.

Art. 83.- Aportes, beneficios y retiros de aportes de fondos administrados.- La calidad de partícipe de un fondo administrado, se adquiere en el momento en que la sociedad recibe el aporte del inversionista, el cual podrá efectuarse en numerario, cheque efectivizado o transferencia.

Los aportes a un fondo administrado quedarán expresados en unidades, todas de igual valor y características y, cuyo número se determinará de acuerdo con el valor vigente de la unidad al momento de recepción del aporte. Se considerarán activos de fácil liquidación para todos los efectos legales y se podrán representar por certificados nominativos o por los mecanismos e instrumentos sustitutivos que autorice el C.N.V.

Art. 84.- De los beneficios de los fondos administrados.- El único beneficio que la inversión en un fondo administrado podrá reportar a los partícipes, será el incremento que se produzca en el valor de la unidad, como consecuencia de las variaciones experimentadas por el patrimonio del fondo. El valor que perciban los partícipes en el rescate de unidades, será el que resulte de la diferencia entre el valor de adquisición y el de rescate.

Art. 85.- De los rescates.- Los partícipes podrán en cualquier tiempo, rescatar total o parcialmente sus unidades del fondo administrado, de acuerdo con lo establecido en el reglamento interno.

El partícipe ejercerá su derecho a rescate comunicando por escrito a la sociedad administradora, la que efectuará una liquidación de acuerdo con el valor vigente de la unidad a la fecha de pago.

Para estos efectos, la administradora llevará un registro, en el que se anotarán las solicitudes de suscripción y de rescate de unidades del fondo, en el orden y forma que establezca la Superintendencia Compañías.

Art. 86.- Inscripción y colocación de cuotas de fondos colectivos.- Las cuotas de fondos colectivos serán valores de oferta pública y sus emisiones se inscribirán en el Catastro Público del Mercado de Valores. El C.N.V., establecerá mediante norma de carácter general, la información y antecedentes que deberá presentar al efecto.

El plazo para la colocación y suscripción de las cuotas que emita un fondo colectivo no podrá exceder de un año desde su inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Previo a su colocación las cuotas de un fondo colectivo deberán registrarse en una bolsa de valores del país, manteniéndose vigente dicho registro, hasta el término de su liquidación, con el objeto de asegurar a los titulares de las mismas un adecuado y permanente mercado secundario.

Art. 87.- Inversiones de los fondos.- Sin perjuicio que el C.N.V., establezca mediante norma de carácter general los requerimientos de liquidez, riesgo e información financiera de los mercados y valores en los que se invertirán los recursos de los fondos, las administradoras los invertirán, conforme a los objetivos fijados en sus reglamentos internos y podrán componerse de los siguientes valores y activos:

a) Valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores;
b) Valores crediticios o contentivos de obligaciones numerarias a cargo del Estado o del Banco Central del Ecuador;
c) Depósitos a la vista o a plazo fijo en instituciones del sistema financiero controladas por la Superintendencia de Bancos y demás valores crediticios o contentivos de obligaciones numerarias a cargo de, avalados por o garantizados por ellas, inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores;
d) Valores emitidos por compañías extranjeras y transados en las bolsas de valores de terceros países o que se encuentren registrados por la autoridad reguladora competente del país de origen; y,
e) Otros valores o contratos que autorice el C.N.V., en razón de su negociación en mercados públicos e informados.

Los recursos de los fondos colectivos se podrán también invertir en:

1. Acciones y obligaciones de compañías constituidas en el Ecuador y, no inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores;
2. Acciones y obligaciones negociables de compañías extranjeras, que no coticen en bolsa u otros mercados públicos;
3. Bienes raíces ubicados en territorio nacional.
4. Acciones de compañías que desarrollen proyectos productivos específicos.

El C.N.V. podrá requerir a los fondos, mediante norma de carácter general, la utilización en su denominación de términos específicos que permitan identificar el objeto principal del fondo, en relación al tipo de inversiones que pretenda realizar.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).
Nota: Numeral 3 sustituido por disposición reformatoria segunda numeral 13 literal g de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 986 de 18 de Abril del 2017 (ver...).

Art. 88.- Límites a la inversión de los fondos.- La inversión en instrumentos o valores emitidos, aceptados, avalados o garantizados por una misma entidad, no podrá exceder del veinte por ciento del activo total de un fondo y la inversión en instrumentos o valores emitidos, aceptados, avalados o garantizados por empresas vinculadas no podrá exceder del treinta por ciento del patrimonio de cada fondo.

La inversión en el conjunto de instrumentos emitidos, aceptados, avalados o garantizados por compañías o empresas vinculadas a la administradora, no podrá exceder del quince por ciento del patrimonio del fondo, excepto las inversiones en fondos colectivos, que podrán llegar hasta un treinta por ciento del patrimonio del fondo.

Se exceptúan de estos límites las inversiones en valores emitidos por el Banco Central del Ecuador y el Ministerio de Economía y Finanzas.

Las disposiciones de los incisos primero y segundo de este artículo, no se aplicarán para el caso de que las inversiones del fondo tengan por finalidad invertir en bienes inmuebles situados en el país o acciones de compañías que desarrollen proyectos productivos específicos.

Art. 89.- De las inversiones en acciones.- En el caso de inversiones en acciones de sociedades anónimas inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores, el fondo no podrá poseer más del quince por ciento de las acciones suscritas y pagadas por una misma sociedad; y, el conjunto de inversiones en valores emitidos o garantizados por una misma sociedad de este tipo, no podrá exceder del quince por ciento del activo total de dicha emisora.

Tratándose de inversiones en acciones de sociedades de capital no inscritas, el fondo colectivo no podrá poseer más del treinta por ciento de las acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad; salvo que se trate de sociedades que tengan como inversión principal, de acuerdo a lo que determine la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, uno o más bienes inmuebles o proyectos productivos específicos. El conjunto de inversiones en valores emitidos o garantizados por una misma sociedad no inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores, no podrá ser superior al treinta por ciento del activo total de dicha emisora.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 90.- De los límites para inversión de los fondos que administre una misma administradora.- En caso de que una sociedad administre más de un fondo las inversiones de éstos, en conjunto, no podrán exceder de los límites señalados en los artículos 88 y 89 de esta Ley. Así mismo, en caso de que dos o más administradoras pertenezcan a un mismo grupo de empresas vinculadas, las inversiones de los fondos administrados por éstas, en conjunto, no podrán exceder los límites señalados en dichos artículos.

Art. 91.- De la regularización de inversiones no autorizadas.- Si a consecuencia de liquidaciones, repartos de capital o por causa justificada, a juicio de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, un fondo colectivo recibiere en pago o mantuviere valores o bienes cuya inversión no se ajuste a lo establecido en esta Ley o en sus normas complementarias, la administradora comunicará esta situación, dentro de los dos días hábiles siguientes de que hubiere ocurrido, a fin de que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros determine si el procedimiento, de evaluación, es el adecuado. En todo caso, estos bienes deberán ser enajenados dentro de los sesenta días contados desde su adquisición, salvo que por resolución fundamentada, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, prorrogue hasta por treinta días, por una sola vez.

Para el caso de los fondos administrados, si como producto de las operaciones de un fondo administrado, se excedieren los límites previstos en esta Ley y sus normas complementarias, la administradora deberá informar por escrito a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dentro de los dos días hábiles siguientes y, dispondrá de un plazo de quince días para regularizar su situación. En caso de existir motivo justificado para dicho incumplimiento, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá prorrogarlo hasta por un plazo máximo de cuarenta y cinco días.

En caso de que no se regularicen los límites de inversión previstos en los artículos 88 y 89 en los plazos establecidos, el fondo deberá liquidarse de acuerdo con las normas que establezca la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera para el efecto.

La reincidencia en los incumplimientos, respecto de los límites de inversión, será causal de intervención de la Administradora de Fondos y Fideicomisos.

Nota: Incisos tercero y cuarto agregados por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 92.- Gravámenes y restricciones.- Los bienes y valores que integren el activo del fondo deben ser libres de todo gravamen o limitación de dominio, salvo que se trate de bienes y valores de fondos colectivos que tengan por objeto garantizar obligaciones propias del fondo.

Los pasivos exigibles que mantenga un fondo administrado, serán de aquéllos que autorice la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en razón de los compromisos adquiridos con proveedores de servicios a cargo del fondo, los propios de las operaciones con los valores en que éste invierte y las obligaciones por remuneraciones de su administradora.

La cuantía y tipo de pasivos exigibles que pueda asumir un fondo colectivo deberán establecerse en su reglamento interno.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 93.- Del procedimiento de inversión.- Además de las normas previstas en esta Ley para mercado primario y secundario y, las que expida el C.N.V., para el efecto, las inversiones de los fondos deberán sujetar se a las siguientes reglas:

a) Las operaciones entre fondos de una misma sociedad administradora de fondos, obligatoriamente deben negociarse a través de bolsa;
b) Las adquisiciones o enajenaciones de bienes inmuebles por montos iguales o superiores al cinco por ciento del activo total del fondo, deberán sustentarse con dos avalúos de peritos independientes no relacionados con la administradora; y,
c) Las transacciones de los demás valores y bienes del fondo deberán ajustarse a los precios que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia y, a falta de ésta, deberán fundamentarse en estudios de valorización económica de esas inversiones.

Art. 94.- Asambleas y comité de vigilancia de los aportantes de los fondos colectivos.- Los aportantes de fondos colectivos se reunirán en asambleas generales, de carácter ordinario o extraordinario.

Las asambleas generales ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro del período y con las formalidades que determine el C.N.V., para decidir sobre las siguientes materias:

a) Aprobar el balance y estados financieros anuales que sobre el fondo presente la administradora;
b) Elegir anualmente a los miembros del comité de vigilancia del fondo, así como aprobar su presupuesto de operación;
c) Acordar la sustitución de la administradora una sola vez al año o la liquidación anticipada del fondo; y,
d) Los demás asuntos que el reglamento interno del fondo establezca.

Art. 95.- De la convocatoria.- La convocatoria a asamblea general ordinaria o extraordinaria de un fondo colectivo corresponderá a la administradora, o a su comité de vigilancia, en su caso. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y los partícipes que representen por lo menos el cincuenta por ciento de las cuotas en circulación, pueden convocar también a una asamblea extraordinaria, cumpliendo las mismas solemnidades establecidas en este artículo.

La convocatoria a asamblea de partícipes se hará mediante un aviso publicado por la administradora con ocho días de anticipación en la página web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros informando a los partícipes el lugar, fecha, hora y orden del día de la asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación ni el de la celebración de la Asamblea.

La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de partícipes que representen más del cincuenta por ciento de las cuotas en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple, calculada en base a las cuotas en circulación, constitutivas del quórum.

Si no hubiere quórum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la asamblea se instalará con los partícipes presentes y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las cuotas en circulación constitutivas del quórum.

En todo caso, para que la comunidad de partícipes pueda en primera como en segunda convocatoria, resolver la sustitución de su administradora, requerirá del voto favorable de titulares de más del cincuenta por ciento de las cuotas en circulación.

Nota: Inciso segundo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 96.- Del comité de vigilancia del fondo colectivo.- El comité de vigilancia del fondo colectivo estará compuesto por lo menos por tres miembros, elegidos por los aportantes, no relacionados a la administradora. No podrán ser elegidos como miembros del mencionado comité los aportantes que pertenezcan a empresas vinculadas a la administradora.

Será atribución del comité de vigilancia comprobar que la administradora cumpla en relación al respectivo fondo lo dispuesto en esta Ley, normas complementarias y su reglamento interno, pudiendo convocar a asamblea extraordinaria cuando lo considere necesario.

El comité de vigilancia deberá informar a la asamblea de aportantes, sobre su labor y las conclusiones obtenidas. Sin perjuicio de ello, cuando en su labor detecte el incumplimiento de las normas que rigen al fondo y su administradora, deberá ponerlos en conocimiento de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, pudiendo solicitarle la convocatoria a asamblea extraordinaria.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Capítulo III
De las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos

Art. 97.- Del objeto y constitución.- Las administradoras de fondos y fideicomisos deben constituirse bajo la especie de compañías o sociedades anónimas. Su objeto social está limitado a:

a) Administrar fondos de inversión;
b) Administrar negocios fiduciarios, definidos en esta Ley;
c) Actuar como emisores de procesos de titularización; y,
d) Representar fondos internacionales de inversión.

Para ejercer la actividad de administradora de negocios fiduciarios y actuar como emisora en procesos de titularización, deberán sujetarse a las disposiciones relativas a fideicomiso mercantil y titularización que constan en esta Ley.

Art. 98.- Capital mínimo y autorización de funcionamiento.- El capital mínimo será fijado por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera en función de su objeto social, las actividades autorizadas y las condiciones del mercado, el cual deberá ser suscrito y pagado en numerario en su totalidad. Además dicho órgano fijará los parámetros, índices, relaciones y demás normas, de acuerdo a las actividades que vaya a realizar dentro de las facultades previstas en esta Ley.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera determinará los requisitos técnicos, legales y financieros distintos, para las Administradoras de Fondos y Fideicomisos que se dediquen exclusivamente a la administración de fondos y fideicomisos, y para aquellas que administren adicionalmente fideicomisos de titularización.

En caso de incumplimiento de estas disposiciones, sin perjuicio de las sanciones a que hubiere lugar, la administradora de fondos y fideicomisos deberá proceder a regularizar tal situación en el plazo y en la forma que establezca la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos no podrán iniciar sus actividades como administradoras de fondos y fideicomisos mientras no cuenten con la autorización de funcionamiento por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para lo cual deben cumplir con los requisitos determinados por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 99.- Del patrimonio mínimo.- Las administradoras de fondos y fideicomisos deberán cumplir los parámetros, índices, relaciones y demás normas de solvencia y prudencia financiera y controles que determine el C.N.V., tomando en consideración el desarrollo del mercado de valores y la situación económica del país. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las administradoras de fondos y fideicomisos a la Superintendencia de Compañías, Bancos y Seguros, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control.

Podrán administrar fondos de inversión cuyos patrimonios en conjunto no excedan el equivalente a cincuenta veces el patrimonio contable de la administradora de fondos. El C.N.V., determinará los casos en que el negocio fiduciario requiera de garantías adicionales.

Las administradoras o sus empresas vinculadas no podrán tener en su conjunto más del treinta por ciento de inversión en las cuotas de fondos colectivos.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 100.- De las entidades autorizadas.- Las entidades del sector público podrán actuar como fiduciarios de conformidad con lo previsto en sus propias leyes.

Nota: Inciso segundo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 101.- Inhabilidades de los administradores.- Los socios o directores de la administradora no podrán estar incursos en algunas de las inhabilidades señaladas en los numerales 1) al 5), del artículo 7 de esta Ley.

Art. 102.- Responsabilidades de la administradora de fondos y fideicomisos.- La administradora estará obligada a proporcionar a los fondos, los servicios administrativos que éstos requieran, tales como la cobranza de sus ingresos y rentabilidad, presentación de informes periódicos que demuestren su estado y comportamiento actual y, en general, la provisión de un servicio técnico para la buena administración del fondo.

La administradora gestionará cada fondo, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste. Todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se harán en el mejor interés del fondo.

Sin perjuicio de las responsabilidades penales, son infracciones administrativas las operaciones realizadas con los activos del fondo para obtener beneficios indebidos, directos o indirectos para la administradora, sus directores o administradores y las personas relacionadas o empresas vinculadas.

La administradora deberá mantener invertido al menos el cincuenta por ciento de su capital pagado en unidades o cuotas de los fondos que administre, pero en ningún caso estas inversiones podrán exceder del treinta por ciento del patrimonio neto de cada fondo, a cuyo efecto la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros realizará las inspecciones periódicas que sean pertinentes.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 103.- De las obligaciones de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos como fiduciario.- Sin perjuicio de los deberes y obligaciones que como administradora de fondos tiene esta sociedad, le corresponden en su calidad de fiduciario, además de las disposiciones contenidas en el contrato de fideicomiso mercantil, las siguientes:

a) Administrar prudente y diligentemente los bienes transferidos en fideicomiso mercantil, y los bienes administrados a través del encargo fiduciario, pudiendo celebrar todos los actos y contratos necesarios para la consecución de las finalidades instituidas por el constituyente;
b) Mantener el fideicomiso mercantil y el encargo fiduciario separado de su propio patrimonio y de los demás fideicomisos mercantiles y encargos fiduciarios que mantenga, llevando para el efecto una contabilidad independiente para cada uno de éstos.

La contabilidad del fideicomiso mercantil y de los encargos fiduciarios deberá reflejar la finalidad pretendida por el constituyente y se sujetarán a los principios de contabilidad generalmente aceptados;

c) Rendir cuentas de su gestión, al constituyente o al beneficiario, conforme a lo que prevea el contrato y con la periodicidad establecida en el mismo y, a falta de estipulación la rendición de cuentas se la realizará en forma trimestral;
d) Transferir los bienes a la persona a quien corresponda conforme al contrato;
e) Terminar el contrato de fideicomiso mercantil o el encargo fiduciario, por el cumplimiento de las causales y efectos previstos en el contrato; y,
f) Informar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros en la forma y periodicidad que mediante norma de carácter general determine el C.N.V..

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 104.- Custodia de los valores.- Las operaciones del fondo serán efectuadas por la administradora a nombre del titular de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas.

Los títulos o documentos representativos de los valores y demás activos en los que se inviertan los recursos del fondo, deberán ser entregados por la administradora a un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores o a una entidad bancaria autorizada a prestar servicios de custodia. Para este último caso la entidad bancaria no podrá estar vinculada a la administradora de fondos y fideicomisos.

Art. 105.- De las prohibiciones a las administradoras de fondos y fideicomisos.

1. Como administradoras de fondos les está prohibido:

a) Adquirir, enajenar o mezclar activos de un fondo con los suyos propios;
b) Mezclar activos de un fondo con los de otros fondos;
c) Realizar operaciones entre fondos y fideicomisos de una misma administradora fuera de bolsa;
d) Garantizar un resultado, rendimiento o tasa de retorno;
e) Traspasar valores de su propiedad o de su propia emisión entre los distintos fondos que administre;
f) Dar o tomar dinero a cualquier título a, o de los fondos que administre o entregar éstos en garantía;
g) Emitir obligaciones y recibir depósitos en dinero;
h) Participar de manera alguna en la administración, asesoramiento, dirección o cualquier otra función que no sea la de accionista en aquellas compañías en que un fondo mantenga inversiones; e,
i) Ser accionista de una casa de valores, administradoras de fondos de inversión y fideicomisos, calificadoras de riesgo, auditoras externas y demás empresas vinculadas a la propia administradora de fondos de inversión.

2.- Además en calidad de fiduciarios no deberán:

a) Avalar, afianzar o garantizar el pago de beneficios o rendimientos fijos en función de los bienes que administra; no obstante, conforme a la naturaleza del fideicomiso mercantil, podrán estimarse rendimientos o beneficios variables o fijos no garantizados dejando constancia siempre que las obligaciones del fiduciario son de medio y no de resultado;

b) La fiduciaria durante la vigencia del contrato de fideicomiso mercantil o del encargo fiduciario, no permitirá que el beneficiario se apropie de los bienes que él mismo o la sociedad administradora de fondos y fideicomisos administre de acuerdo a lo estipulado en el fideicomiso.

c) Invertir los recursos de los fideicomisos, en los fondos de inversión que administra;

d) Constituir un fideicomiso mercantil en el que se designe como beneficiario principal o sustituto, directa o indirectamente, así como en virtud de una cesión de derechos y en general por ningún medio que los ponga en dicha situación, a la propia fiduciaria, sus administradores, representantes legales, sus accionistas o de sus empresas vinculadas;

e) Suscribir negocios fiduciarios que permitan o pueden devenir en contratos simulados, so pena del establecimiento de responsabilidades civiles, administrativas o penales a que hubiere lugar; y,

f) La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera normará los requisitos y condiciones para la cesión de derechos fiduciarios.

Además de las prohibiciones señaladas anteriormente, las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos no podrán dedicarse a las actividades asignadas en la presente Ley a las casas de valores.

Nota: Numeral 2. reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 106.- De los órganos de administración y comité de inversiones.- Los órganos de administración serán los que determine el estatuto. Sin embargo, la compañía para su función de administradora en el caso de fondos administrados, deberá tener un comité de inversiones cuyos miembros deberán acreditar experiencia en el sector financiero, bursátil o afines, de por lo menos tres años.

No podrán ser administradores ni miembros del comité de inversiones:

a) Quienes hayan sido sentenciados al pago de obligaciones incumplidas con instituciones del sistema financiero o de obligaciones tributarias, así como los que hubieren incumplido un laudo dictado por un tribunal de arbitraje, mientras esté pendiente la obligación;
b) Los impedidos de ejercer el comercio y quienes hayan sido condenados por delitos contra la propiedad, las personas, o la fe pública, mientras esté pendiente la pena, así como los sancionados con inhabilitación por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros;
c) Los que hubieren sido declarados en quiebra o insolventes aunque hubieren sido rehabilitados;
d) Los directores, representantes legales, apoderados generales, auditores internos y externos de otras sociedades que se dediquen a la misma actividad;
e) Quienes en el transcurso de los últimos 5 años, hubieren incurrido en castigo de sus obligaciones por parte de cualquier institución financiera;
f) Quienes hubieren sido condenados por delitos, mientras esté pendiente la pena; y,
g) Quienes por cualquier otra causa estén incapacitados.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 107.- Responsabilidades del comité de inversiones.- El comité de inversiones tendrá bajo su responsabilidad, la de definir las políticas de inversiones de los fondos y supervisar su cumplimiento además de aquellas que determine el estatuto de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos.

El C.N.V., mediante norma de carácter general, determinará el número de miembros que lo constituirán y las limitaciones a las que deberá someterse.

Art. 108.- Disolución y liquidación de la administradora de fondos y fideicomisos.- En el proceso de disolución y liquidación de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos, se aplicarán las disposiciones de la Ley de Compañías y sus normas complementarias. Disuelta la administradora por cualquier causa, se procederá a su liquidación e inmovilización de los fondos que administre, salvo que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros autorice el traspaso de la administración del fondo a otra sociedad de igual giro.

La liquidación será practicada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, pudiendo ésta autorizar a la administradora para que efectúe su propia liquidación o la del o de los fondos que administre.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO XV
DEL FIDEICOMISO MERCANTIL Y ENCARGO FIDUCIARIO

Art. 109.- Del contrato de fideicomiso mercantil.- Por el contrato de fideicomiso mercantil una o más personas llamadas constituyentes o fideicomitentes transfieren, de manera temporal e irrevocable, la propiedad de bienes muebles o inmuebles corporales o incorporales, que existen o se espera que existan, a un patrimonio autónomo, dotado de personalidad jurídica para que la sociedad administradora de fondos y fideicomisos, que es su fiduciaria y en tal calidad su representante legal, cumpla con las finalidades específicas instituidas en el contrato de constitución, bien en favor del propio constituyente o de un tercero llamado beneficiario.

El patrimonio autónomo, esto es el conjunto de derechos y obligaciones afectados a una finalidad y que se constituye como efecto jurídico del contrato, también se denomina fideicomiso mercantil; así, cada fideicomiso mercantil tendrá una denominación peculiar señalada por el constituyente en el contrato a efectos de distinguirlo de otros que mantenga el fiduciario con ocasión de su actividad.

Cada patrimonio autónomo (fideicomiso mercantil), está dotado de personalidad jurídica, siendo el fiduciario su representante legal, quien ejercerá tales funciones de conformidad con las instrucciones señaladas por el constituyente en el correspondiente contrato.

El patrimonio autónomo (fideicomiso mercantil), no es, ni podrá ser considerado como una sociedad civil o mercantil, sino únicamente como una ficción jurídica capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones a través del fiduciario, en atención a las instrucciones señaladas en el contrato.

Art. 110.- El contrato de fideicomiso mercantil deberá otorgarse mediante escritura pública.

La transferencia de la propiedad a título de fideicomiso se efectuará conforme las disposiciones generales previstas en las leyes, atendiendo la naturaleza de los bienes.

El fideicomiso mercantil tendrá un plazo de vigencia o, podrá subsistir hasta el cumplimiento de la finalidad prevista o de una condición. La duración del fideicomiso mercantil no podrá ser superior a ochenta años, salvo los siguientes casos:

a) Si la condición resolutoria es la disolución de una persona jurídica; y,
b) Si los fideicomisos son constituidos con fines culturales o de investigación, altruistas o filantrópicos, tales como los que tengan por objeto el establecimiento de museos, bibliotecas, institutos de investigación científica o difusión de cultura, o de aliviar la situación de los interdictos, los huérfanos, los ancianos, minusválidos y personas menesterosas, podrán subsistir hasta que sea factible cumplir el propósito para el que se hubieren constituido.

Nota: Inciso primero sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 111.- Titularización de activos.- Se podrá utilizar el contrato de fideicomiso mercantil como medio para llevar a cabo procesos de titularización de activos, cuyas fuentes de pago serán, exclusivamente los bienes del fideicomiso y los mecanismos de cobertura correspondientes, conforme lo dispuesto en la presente Ley.

Art. 112.- De los negocios fiduciarios.- Negocios fiduciarios son aquéllos actos de confianza en virtud de los cuales una persona entrega a otra uno o más bienes determinados, transfiriéndole o no la propiedad de los mismos para que ésta cumpla con ellos una finalidad específica, bien sea en beneficio del constituyente o de un tercero. Si hay transferencia de la propiedad de los bienes el fideicomiso se denominará mercantil, particular que no se presenta en los encargos fiduciarios, también instrumentados con apoyo en las normas relativas al mandato, en los que sólo existe la mera entrega de los bienes.

Art. 113.- De la transferencia a título de fideicomiso mercantil.- La transferencia a título de fideicomiso mercantil no es onerosa ni gratuita ya que la misma no determina un provecho económico ni para el constituyente ni para el fiduciario y se da como medio necesario para que éste último pueda cumplir con las finalidades determinadas por el constituyente en el contrato. Consecuentemente, la transferencia a título de fideicomiso mercantil está exenta de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones ya que no constituye hecho generador para el nacimiento de obligaciones tributarias ni de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias gratuitas y onerosas.

La transferencia de dominio de bienes inmuebles realizada en favor de un fideicomiso mercantil, está exenta del pago de los impuestos de alcabalas, registro e inscripción y de los correspondientes adicionales a tales impuestos, así como del impuesto a las utilidades en la compraventa de predios urbanos y plusvalía de los mismos. Las transferencias que haga el fiduciario restituyendo el dominio al mismo constituyente, sea que tal situación se deba a la falla de la condición prevista en el contrato, por cualquier situación de caso fortuito o fuerza mayor o por efectos contractuales que determinen que los bienes vuelvan en las mismas condiciones en las que fueron transferidos, gozarán también de las exenciones anteriormente establecidas. Estarán gravadas las transferencias gratuitas u onerosas que haga el fiduciario en favor de los beneficiarios en cumplimiento de las finalidades del contrato de fideicomiso mercantil, siempre que las disposiciones generales previstas en las leyes así lo determinen.

La transferencia de dominio de bienes muebles realizada a título de fideicomiso mercantil está exenta del pago del impuesto al valor agregado y de otros impuestos indirectos. Igual exención se aplicará en el caso de restitución al constituyente de conformidad con el inciso precedente de este artículo.

Se entiende en todos los casos por restitución la transferencia de dominio que haga el fiduciario a favor del mismo constituyente, del bien aportado a título de fideicomiso mercantil, en las mismas condiciones en las que fueron transferidos inicialmente.

Las constancias documentales sobre los derechos personales derivados del contrato de fideicomiso mercantil no constituyen valores.

Nota: Incisos cuarto y quinto agregados por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 114.- Encargo fiduciario.- Llámase encargo fiduciario al contrato escrito y expreso por el cual una persona llamada constituyente instruye a otra llamada fiduciario, para que de manera irrevocable, con carácter temporal y por cuenta de aquél, cumpla diversas finalidades, tales como de gestión, inversión, tenencia o guarda, enajenación, disposición en favor del propio constituyente o de un tercero llamado beneficiario.

En este contrato se presentan los elementos subjetivos del contrato de fideicomiso mercantil, pero a diferencia de éste no existe transferencia de bienes de parte del constituyente que conserva la propiedad de los mismos y únicamente los destina al cumplimiento de finalidades instituidas de manera irrevocable. Consecuentemente, en los encargos fiduciarios, no se configura persona jurídica alguna.

Cuando por un encargo fiduciario se hayan entregado bienes al fiduciario, éste se obliga a mantenerlos separados de sus bienes propios así como de los fideicomisos mercantiles o de los encargos fiduciarios que mantenga por su actividad, aplicando los criterios relativos a la tenencia y administración diligente de bienes de terceros.

Son aplicables a los encargos fiduciarios el artículo 1464 del Código Civil y los artículos 2035, 2045, 2046, 2047, 2048, 2050, 2052, 2054, 2064, 2066, 2067, numerales 1, 2, 5, 6 y 7, 2072, 2073, 2074 del Título XXVII del Código Civil referentes al mandato y las normas de la Comisión Mercantil previstas en el Código de Comercio y, en cuanto unas y otras sean compatibles con la naturaleza propia de estos negocios y no se opongan a las reglas especiales previstas en la presente Ley.

Quedan prohibidos los encargos fiduciarios y fideicomisos mercantiles secretos, esto es aquellos que no tengan prueba escrita y expresa respecto de la finalidad pretendida por el constituyente en virtud del contrato, sin perjuicio de la obligación de reserva del fiduciario en atención a características puntuales de determinadas finalidades así como a los negocios finales de estos contratos.

Art. 115.- Constituyentes o fideicomitentes.- Pueden actuar como constituyentes de fideicomisos mercantiles las personas naturales o jurídicas privadas, públicas o mixtas, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica, quienes transferirán el dominio de los bienes a título de fideicomiso mercantil.

Las instituciones del sector público que actúen en tal calidad, se sujetarán al reglamento especial que para el efecto expedirá el C.N.V..

El fiduciario en cumplimiento de encargos fiduciarios o de contratos de fideicomiso mercantil, puede además transferir bienes, sea para constituir nuevos fideicomisos mercantiles para incrementar el patrimonio de otros ya existentes, administrados por él mismo o por otro fiduciario.

Para la transferencia de bienes de personas jurídicas se observarán lo que dispongan los estatutos de las mismas y las disposiciones previstas en la Ley de Compañías.

Cuando un tercero distinto del constituyente se adhiere y acepta las disposiciones previstas en un contrato de fideicomiso mercantil o de encargos fiduciarios se lo denominará constituyente adherente. Cabe la adhesión en los contratos en los que se haya establecido esa posibilidad.

Las entidades del sector público únicamente pueden adherirse a contratos de fideicomisos mercantiles cuyos constituyentes sean también entidades del sector público.

Para el cumplimiento de su finalidad, el patrimonio autónomo podrá obtener financiamiento de instituciones del sistema financiero, mediante la emisión de valores establecidos en esta ley, y a través de otros mecanismos que regule la Junta.

Nota: Incisos sexto y séptimo agregados por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Inciso último reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 116.- Beneficiarios.- Serán beneficiarios de los fideicomisos mercantiles o de los encargos fiduciarios, las personas naturales o jurídicas privadas, públicas o mixtas, de derecho privado con finalidad social o pública, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica designadas como tales por el constituyente en el contrato o posteriormente si en el contrato se ha previsto tal atribución. Podrá designarse como beneficiario del fideicomiso mercantil a una persona que al momento de la constitución del mismo no exista pero se espera que exista. Podrán existir varios beneficiarios de un contrato de fideicomiso, pudiendo el constituyente establecer grados de preeminencia entre ellos e inclusive beneficiarios sustitutos.

A falta de estipulación, en el evento de faltar o ante la renuncia del beneficiario designado y, no existiendo beneficiarios sustitutos o sucesores de sus derechos, se tendrá como beneficiario al mismo constituyente o a sus sucesores de ser el caso.

Queda expresamente prohibida la constitución de un fideicomiso mercantil en el que se designe como beneficiario principal o sustituto al propio fiduciario, sus administradores, representantes legales, o sus empresas vinculadas.

Nota: Inciso último sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 117.- Bienes que se espera que existan.- Los bienes que no existen pero que se espera que existan podrán comprometerse en el contrato de fideicomiso mercantil a efectos de que cuando lleguen a existir, incrementen el patrimonio del fideicomiso mercantil.

Art. 118.- Naturaleza individual y separada de cada fideicomiso mercantil.- El patrimonio autónomo que se origina en virtud del contrato de fideicomiso mercantil es distinto de los patrimonios individuales del constituyente, del fiduciario y beneficiario, así como de otros fideicomisos mercantiles que mantenga el fiduciario.

Cada fideicomiso mercantil como patrimonio autónomo que es, estará integrado por los bienes, derechos, créditos, obligaciones y contingentes que sean transferidos en fideicomiso mercantil o que sean consecuencia del cumplimiento de la finalidad establecida por el constituyente. Consecuentemente, el patrimonio del fideicomiso mercantil garantiza las obligaciones y responsabilidades que el fiduciario contraiga por cuenta del fideicomiso mercantil para el cumplimiento de las finalidades previstas en el contrato.

Por ello y dado a que el patrimonio autónomo tiene personalidad jurídica, quienes tengan créditos a favor o con ocasión de actos o contratos celebrados con un fiduciario que actuó por cuenta de un fideicomiso mercantil, sólo podrán perseguir los bienes del fideicomiso mercantil del cual se trate mas no los bienes propios del fiduciario.

La responsabilidad por las obligaciones contenidas en el patrimonio autónomo se limitará únicamente hasta el monto de los bienes que hayan sido transferidos al patrimonio del fideicomiso mercantil, quedando excluidos los bienes propios del fiduciario.

Contractualmente el constituyente podrá ordenar que el fideicomiso se someta a auditoría externa; sin embargo el C.N.V., establecerá mediante norma general los casos en los que obligatoriamente los fideicomisos deberán contar con auditoría externa, teniendo en consideración el monto y naturaleza de los mismos.

Art. 119.- Titularidad legal del dominio.- El fideicomiso mercantil será el titular de los bienes que integran el patrimonio autónomo. El fiduciario ejercerá la personería jurídica y la representación legal del fideicomiso mercantil, por lo que podrá intervenir con todos los derechos y atribuciones que le correspondan al fideicomiso mercantil como sujeto procesal, bien sea de manera activa o pasiva, ante las autoridades competentes en toda clase de procesos, trámites y actuaciones administrativas o judiciales que deban realizarse para la protección de los bienes que lo integran, así como para exigir el pago de los créditos a favor del fideicomiso y para el logro de las finalidades pretendidas por el constituyente.

Art. 120.- Contenido básico del contrato.- El contrato de fideicomiso mercantil o de encargos fiduciarios deberá contener por lo menos lo siguiente:

1.- Requisitos mínimos:

a) La identificación del o los constituyentes y del o los beneficiarios;
b) Una declaración juramentada del constituyente de que los dineros o bienes transferidos tienen procedencia legítima; que el contrato no adolece de causa u objeto ilícito y, que no irroga perjuicios a acreedores del constituyente o a terceros;
c) La transferencia de los bienes en fideicomiso mercantil y la entrega o no cuando se trate de encargos fiduciarios;
d) Los derechos y obligaciones a cargo del constituyente, de los constituyentes adherentes, en caso de haberse previsto su adhesión, del fiduciario y del beneficiario;
e) Las remuneraciones a las que tenga derecho el fiduciario por la aceptación y desempeño de su gestión;
f) La denominación del patrimonio autónomo que surge como efecto propio del contrato;
g) Las causales y forma de terminación del fideicomiso mercantil;
h) Las causales de sustitución del fiduciario y el procedimiento que se adoptará para tal efecto; e,
i) Las condiciones generales o específicas para el manejo, entrega de los bienes, frutos, rendimientos y liquidación del fideicomiso mercantil.

2.- Además, el contrato podrá contener elementos adicionales, tales como:

a) La facultad o no y la forma por la cual el fiduciario pueda emitir certificados de participación en los derechos personales derivados del contrato de fideicomiso mercantil, los mismos que constituyen títulos valores, de conformidad con las normas de titularización que dicte el C.N.V.; y,
b) La existencia o no de juntas de beneficiarios, de constituyentes o de otros cuerpos colegiados necesarios para lograr la finalidad pretendida por el constituyente y,

c) Los demás requisitos que establezca la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

3.- En los contratos no se podrán estipular cláusulas que signifiquen la imposición de condiciones inequitativas e ilegales, tales como:

a) Previsiones que disminuyan las obligaciones legales impuestas al fiduciario o acrecienten sus facultades legales en aspectos importantes para el constituyente y/o beneficiario, como aquellas que exoneren la responsabilidad de aquél o se reserve la facultad de dar por terminado el contrato anticipadamente o de apartarse de la gestión encomendada, sin que en el contrato se hayan indicado expresamente los motivos para hacerlo y se cumplan los trámites administrativos a que haya lugar;
b) Limitación de los derechos legales del constituyente o beneficiario, como el de resarcirse de los daños y perjuicios causados, ya sea por incumplimiento o por defectuoso cumplimiento de las obligaciones del fiduciario;
c) La determinación de circunstancias que no se hayan destacado con caracteres visibles en la primera página del contrato al momento de su celebración, a partir de las cuales se derive, sin ser ilegal, una consecuencia en contra del constituyente o beneficiario, o que conlleve la concesión de prerrogativas a favor del fiduciario;
d) Previsiones con efectos desfavorables para el constituyente o beneficiario que aparezcan en forma ambigua, confusa o no evidente, y, como consecuencia, se le presenten a éste discrepancias entre los efectos esperados o previsibles del negocio y los que verdaderamente resulten del contenido del contrato;
e) La posibilidad de que quien debe cumplir la gestión encomendada sea otra persona diferente al fiduciario, sustituyéndose así como obligado, salvo que por la naturaleza del contrato se imponga la necesidad de hacerlo en personas especializadas en determinadas materias; y,
f) Las que conceden facultades al fiduciario para alterar unilateralmente el contenido de una o algunas cláusulas, como aquellas que permitan reajustar unilateralmente las prestaciones que correspondan a las partes contratantes.

Nota: Numeral 2. reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Las instituciones del sistema financiero solamente podrán aceptar la calidad de beneficiarias en fideicomisos mercantiles de garantía que respalden las siguientes operaciones crediticias:

1. Créditos de vivienda;
2. Para el desarrollo de proyectos inmobiliarios;
3. Para el financiamiento de infraestructura, circunscritos a la formación bruta de capital fijo;
4. De inversión pública;
5. Créditos sindicados conjuntamente con banca pública o instituciones financieras multilaterales;
6. Con respaldo de los Fondos de Garantía Crediticia; y,
7. Créditos productivos específicos que se puedan garantizar con fideicomisos mercantiles sobre inventarios de materia prima, de productos en proceso u otros bienes que determine la Junta Bancaria.
8. Operaciones de crédito o de cualquier otro tipo destinadas al financiamiento de vehículos.

Las instituciones referidas no podrán aceptar la calidad de beneficiarios en fideicomisos mercantiles de garantía de operaciones de crédito de consumo, o de operaciones de crédito distintas a las detalladas en el inciso precedente.

Estos fideicomisos de garantía deberán inscribirse en el Catastro Público del Mercado de Valores y la Junta Bancaria establecerá los límites y restricciones para considerar a estos fideicomisos como garantías adecuadas.

Cualquier estipulación contractual cuyo objeto o efecto sea eludir o burlar el cumplimiento de lo dispuesto en este artículo, se entenderá no escrita.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por artículo 195 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 587 de 29 de Noviembre del 2021 (ver...).

Capítulo I
Cuestiones procesales

Art. 121.- Inembargabilidad.- Los bienes del fideicomiso mercantil no pueden ser embargados ni sujetos a ninguna medida precautelatoria o preventiva por los acreedores del constituyente, ni por los del beneficiario, salvo pacto en contrario previsto en el contrato. En ningún caso dichos bienes podrán ser embargados ni objeto de medidas precautelatorias o preventivas por los acreedores del fiduciario. Los acreedores del constituyente o del beneficiario podrán ejercer las acciones sobre los derechos o beneficios que a estos les correspondan en atención a los efectos propios del contrato de fideicomiso mercantil.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 122.- Garantía general de prenda de acreedores del fideicomiso mercantil.- Los bienes transferidos al patrimonio autónomo respaldan todas las obligaciones contraídas por el fideicomiso mercantil para el cumplimiento de las finalidades establecidas por el constituyente y podrán, en consecuencia, ser embargados y objeto de medidas precautelatorias o preventivas por parte de los acreedores del fideicomiso mercantil. Los acreedores del beneficiario podrán perseguir los derechos y beneficios que a éste le correspondan en atención a los efectos propios del contrato de fideicomiso mercantil.

Art. 123.- Acciones por contratos fraudulentos.- El contrato de fideicomiso mercantil otorgado en fraude de terceros por el constituyente, o en acuerdo fraudulento de éste con el fiduciario, podrá ser impugnado judicialmente por los interesados, mediante las correspondientes acciones de nulidad, simulación o cualquiera otra prevista en la ley, según el caso; sin perjuicio de la acción y responsabilidad penal a la que hubiere lugar.

Art. 124.- Juez competente.- Se aplicarán las normas de competencia previstas en la ley para los juicios en que las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos intervengan como actoras en representación de fideicomisos mercantiles o como demandadas.

Para la solución de los conflictos y pretensiones entre el constituyente, los constituyentes adherentes, el fiduciario y el beneficiario, derivados de los contratos de fideicomiso mercantil, las partes podrán acogerse a los mecanismos alternativos de solución de conflictos previstos en la Ley de Arbitraje y Mediación.

Capítulo II
De las obligaciones y derechos de las partes,
de la sustitución fiduciaria, de la renuncia y de la
terminación del fideicomiso mercantil

Art. 125.- De las obligaciones de medio y no de resultado.- No obstante las obligaciones señaladas precedentemente, así como las que se prevean en el contrato de fideicomiso mercantil y en el de encargo fiduciario, el fiduciario no garantiza con su actuación que los resultados y finalidades pretendidas por el constituyente efectivamente se cumplan.

El fiduciario responde hasta por culpa leve en el cumplimiento de su gestión, que es de medio y no de resultado; esto es, que su responsabilidad es actuar de manera diligente y profesional a fin de cumplir con las instrucciones determinadas por el constituyente con miras a tratar de que las finalidades pretendidas se cumplan.

Art. 126.- Derechos del constituyente.- Son derechos del constituyente del fideicomiso mercantil:

a) Los que consten en el contrato;
b) Exigir al fiduciario el cumplimiento de las finalidades establecidas en el contrato de fideicomiso mercantil;
c) Exigir al fiduciario la rendición de cuentas, con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que imparta el C.N.V., sobre la actividad fiduciaria y las previstas en las cláusulas contractuales; y,
d) Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, en contra del fiduciario por dolo, culpa leve en el desempeño de su gestión.

Art. 127.- Derechos del beneficiario.- Son derechos del beneficiario del fideicomiso mercantil:

a) Los que consten en el contrato;
b) Exigir al fiduciario el cumplimiento de las finalidades establecidas en el contrato de fideicomiso mercantil;
c) Exigir al fiduciario la rendición de cuentas, con sujeción a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que imparta el C.N.V., sobre la actividad fiduciaria y las previstas en las cláusulas contractuales;
d) Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, en contra del fiduciario por dolo, culpa grave o culpa leve en el desempeño de su gestión;
e) Impugnar los actos de disposición de bienes del fideicomiso mercantil realizados por el fiduciario en contra de las instrucciones y finalidades del fideicomiso mercantil, dentro de los términos establecidos en la ley; y,
f) Solicitar la sustitución del fiduciario, por las causales previstas en el contrato, así como en los casos de dolo o culpa leve en los que haya incurrido el fiduciario, conforme conste de sentencia ejecutoriada o laudo arbitral y, en el caso de disolución o liquidación de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos.

Art. 128.- De la rendición de cuentas.- La rendición de cuentas es indelegable a terceras personas u órganos del fideicomiso, por lo que corresponde al fiduciario rendir las cuentas comprobadas de sus actuaciones. Es a la sociedad administradora de fondos y fideicomisos a quien le compete demostrar su cumplimiento en la labor ejecutada, de acuerdo con lo dispuesto en el contrato constitutivo y las normas de carácter general que determine el C.N.V.

Art. 129.- Diferencia entre rendición comprobada de cuentas y los simples informes.- En la rendición comprobada de cuentas, el fiduciario debe justificar, argumentar y demostrar, con certeza, a través de los medios pertinentes, el cumplimiento de la labor encomendada en el contrato constitutivo y en la ley.

Los informes tienen por finalidad la de comunicar o reportar algunas actividades o situaciones llevadas a cabo por el fiduciario para que los interesados conozcan el desarrollo y estado de la gestión. No supone, pues, que tal información sea comprobada, pero tampoco goza de carácter liberatorio de las obligaciones del fiduciario, quien debe obtener la conformidad del constituyente o beneficiario directamente o a través de los procesos determinados anteriormente.

Art. 130.- Remisión de información a la Superintendencia de Compañías.- Los aspectos contables y financieros de la rendición comprobada de cuentas deben guardar armonía con la información que tiene que presentar el fiduciario a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, respecto de aquellas situaciones que afecten de manera importante el estado general del fideicomiso mercantil o encargo fiduciario y, los correctivos a las medidas que se adoptarán para continuar el curso normal del fideicomiso mercantil o encargo fiduciario.

Igualmente, el representante legal de las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos deberá informar a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros los hechos o situaciones que impidan el normal desarrollo del negocio fiduciario y que retarden o puedan retardar de manera sustancial su ejecución y/o terminación, de suerte que comprometan seriamente la obtención de los objetivos perseguidos. Dicho aviso deberá darse a más tardar dentro de los quince días siguientes a la ocurrencia del hecho o a la fecha en que tuvo o debió tener conocimiento del mismo.

El C.N.V., normará la forma y contenido de los informes sobre rendición de cuentas que deberán ser presentados a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 131.- Renuncia del fiduciario.- El fiduciario solo podrá renunciar a su gestión, siempre que no cause perjuicio al constituyente, al beneficiario o a terceros vinculados con el fideicomiso mercantil y, por los motivos expresamente indicados en el contrato de fideicomiso mercantil o encargo fiduciario. A falta de estipulación son causas de renuncia las siguientes:

a) Que el beneficiario no pueda o se niegue a recibir los beneficios de conformidad con el contrato, salvo que hubiere recibido instrucciones del constituyente de efectuar pago por consignación siempre a costa del constituyente; y,
b) La falta de pago de la remuneración pactada por la gestión del fiduciario.

A menos que hubiere acuerdo entre las partes, el fiduciario para renunciar requerirá autorización previa del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros quien en atención a las disposiciones del contrato podrá resolver la entrega física de los bienes del patrimonio autónomo al constituyente o a quien tenga derecho a ellos o al fiduciario sustituto previsto en el contrato, al que designe el beneficiario o al que el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros designe, según el caso.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 132.- Remuneración del fiduciario.- La actuación de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos será siempre remunerada y constará en el contrato de fideicomiso mercantil.

Art. 133.- Sustitución de la sociedad administradora de fondos y fideicomisos.- En caso de que el fiduciario sea sustituido por las causales previstas en el contrato o en la ley, los bienes que conforman el fideicomiso mercantil deberán ser entregados físicamente al sustituto en los mismos términos determinados en el contrato de constitución.

El fiduciario sustituto no es responsable de los actos de su predecesor.

El C.N.V., dictará por resolución de carácter general las normas reglamentarias relativas a la sustitución fiduciaria.

Art. 134.- Terminación del fideicomiso mercantil.- Son causas de terminación del fideicomiso mercantil o del encargo fiduciario, además de las previstas en el contrato constitutivo, las siguientes:

a) El cumplimiento de la finalidad establecida en el contrato;
b) El cumplimiento de las condiciones;
c) El cumplimiento o la falla de la condición resolutoria;
d) El cumplimiento del plazo contractual;
e) La imposibilidad absoluta de cumplir con la finalidad establecida en el acto constitutivo;
f) La sentencia ejecutoriada dictada por autoridad judicial competente o el laudo arbitral, de conformidad con la ley;
g) La resciliación del contrato de fideicomiso mercantil, siempre que no afecte los derechos del constituyente, de los constituyentes adherentes, del beneficiario, de acreedores del fideicomiso mercantil o de terceros; y,
h) La quiebra o disolución del fiduciario, siempre que no exista sustituto.

Art. 135.- Responsabilidad tributaria.- El fideicomiso mercantil tendrá la calidad de agente de recepción o de percepción respecto de los impuestos que al fideicomiso le corresponde retener y percibir en los términos de la legislación tributaria vigente.

En el caso de encargos fiduciarios, el fiduciario hará la retención a nombre de quien otorgó el encargo.

Para todos los efectos consiguientes, la responsabilidad del fiduciario en relación con el fideicomiso que administra se regirá por las normas del Código Tributario.

El fiduciario será responsable solidario con el fideicomiso mercantil por el incumplimiento de deberes formales que como agente de retención y percepción le corresponda al fideicomiso.

Art. 136.- De la contabilización.- Quien tenga derechos contractuales derivados de un contrato de fideicomiso, como constituyente, constituyente adherente o beneficiario los deberán contabilizar en sus libros en atención a que las transferencias de bienes efectuadas en fideicomiso mercantil se hacen en beneficio del propio constituyente o del beneficiario, según el caso. Tal registro contable es de responsabilidad exclusiva de los titulares de los derechos fiduciarios, los cuales tienen carácter esencialmente personal; no siendo el fiduciario responsable por la omisión o incumplimiento de esta norma. De acuerdo a las normas contables que expida la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 137.- De las interpretaciones.- Se excluye expresamente de la interpretación y efectos de los contratos de fideicomiso mercantil a las instituciones civiles referentes al fideicomiso, previstas en los libros Segundo y Tercero del Código Civil, por tener un fundamento diferente y de diversa naturaleza legal.

TÍTULO XVI
DE LA TITULARIZACIÓN

Art. 138.- De la titularización.- Es el proceso mediante el cual se emiten valores susceptibles de ser colocados y negociados libremente en el mercado bursátil, emitidos con cargo a un patrimonio autónomo.

Los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización constituyen valores en los términos de la presente Ley.

No se podrán promocionar o realizar ofertas públicas de derechos fiduciarios sin haber cumplido previamente los requisitos establecidos por esta Ley para los procesos de titularización.

Art. 139.- Partes esenciales.- Las partes esenciales que deben intervenir en un proceso de titularización son las siguientes:

Originador consiste en una o más personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado, públicas, privadas o mixtas, de derecho privado con finalidad social o pública, nacionales o extranjeras, o entidades dotadas de personalidad jurídica, propietarios de activos o derechos sobre flujos susceptibles de ser titularizados.

Agente de Manejo será una sociedad administradora de fondos y fideicomisos que tenga a su cargo, además de las funciones consagradas en el contrato de fideicomiso mercantil, las siguientes:

a) Obtener las autorizaciones que se requieran para procesos de titularización en los cuales los valores a emitirse vayan a ser colocados mediante oferta pública, conforme con las disposiciones de la presente Ley;
b) Recibir del originador y en representación del patrimonio de propósito exclusivo, los activos a ser titularizados;
c) Emitir valores respaldados con el patrimonio de propósito exclusivo;
d) Colocar los valores emitidos, mediante oferta pública, conforme con las disposiciones de la presente Ley;
e) Administrar los activos integrados en el patrimonio de propósito exclusivo, tendiendo a la obtención de los flujos futuros, sea de fondos, sea de derechos de contenido económico; y,
f) Distribuir entre los inversionistas los resultados obtenidos.

Las funciones señaladas en los literales a), b) y c) son indelegables. La delegación de las funciones restantes deberán indicarse expresamente en el contrato de fideicomiso mercantil. El agente de manejo será siempre responsable de todas las actuaciones de terceros que desempeñen las funciones así delegadas.

En todo caso, la responsabilidad del agente de manejo alcanza únicamente a la buena administración del proceso de titularización, por lo que no responderá por los resultados obtenidos, a menos que dicho proceso arroje pérdidas causadas por dolo o culpa leve en las actuaciones del agente de manejo, declaradas como tales en sentencia ejecutoriada, en cuyo caso responderá por dolo o hasta por culpa leve.

Patrimonio de propósito exclusivo, que siempre será el emisor, es un patrimonio independiente integrado inicialmente por los activos transferidos por el originador y, posteriormente por los activos, pasivos y contingentes que resulten o se integren como consecuencia del desarrollo del respectivo proceso de titularización. Dicho patrimonio de propósito exclusivo deberá instrumentarse bajo la figura de un fideicomiso mercantil, de conformidad con lo que establece esta Ley.

Inversionistas, son aquellos que adquieren e invierten en valores emitidos como consecuencia de procesos de titularización.

Comité de Vigilancia, estará compuesto por lo menos por tres miembros, elegidos por los tenedores de títulos, no relacionados al agente de manejo. No podrán ser elegidos como miembros del mencionado comité los tenedores de títulos que pertenezcan a empresas vinculadas al agente de manejo.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 140.- Mecanismos para titularizar.- Los procesos de titularización deberán llevarse a cabo a través de fideicomisos mercantiles. El agente de manejo podrá fijar un punto de equilibrio financiero, cuyas características deberán constar en el Reglamento de Gestión, que de alcanzarse, determinará el inicio del proceso de titularización correspondiente.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 141.- Del patrimonio independiente o autónomo.- Cualquiera sea el patrimonio de propósito exclusivo que se utilice para desarrollar un proceso de titularización, los activos o derechos sobre flujos transferidos por el originador integrarán un patrimonio independiente, que contará con su propio balance, distinto de los patrimonios individuales del originador, del agente de manejo o de los inversionistas.

Los activos que integren el patrimonio de propósito exclusivo no pueden ser embargados ni sujetos de ninguna medida precautelatoria o preventiva por los acreedores del originador, del agente de manejo o de los inversionistas. Los acreedores de los inversionistas podrán perseguir los derechos y beneficios que a éstos les corresponda respecto de los valores en los que hayan invertido.

El patrimonio de propósito exclusivo respalda la respectiva emisión de valores, por lo que los inversionistas sólo podrán perseguir el reconocimiento y cumplimiento de la prestación de sus derechos en los activos del patrimonio de propósito exclusivo, mas no en los activos propios del agente de manejo.

Art. 142.- Procesos de titularización con participación del Estado o de entidades del sector público.- El Estado y las entidades del sector público podrán participar como originadores o inversionistas dentro de procesos de titularización, en cuyo caso se sujetarán al reglamento especial que para el efecto expedirá el C.N.V., además de las disposiciones contenidas en la presente Ley en lo que fuere pertinente.

Art. 143.- Bienes susceptibles de titularizar.- El proceso de titularización conllevará la expectativa de generar flujos de efectivo determinables, respecto de los cuales su titular pueda disponer libremente, a partir de:

1. Bienes o derechos existentes generadores de flujos futuros determinables; y,
2. Derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas.

Adicionalmente, no podrá pesar sobre tales bienes ni sobre los flujos que generen, ninguna clase de gravámenes, limitaciones al dominio, prohibiciones de enajenar, condiciones suspensivas o resolutorias, ni deben estar pendientes de pago, impuesto, tasa o contribución alguna.

Podrán estructurarse procesos de titularización a partir de los siguientes bienes o activos:

1. Valores representativos de deuda pública;
2. Valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores;
3. Cartera de crédito;
4. Inmuebles;
5. Bienes o derechos existentes que posea el originador, susceptibles de generar flujos futuros determinables con base en estadísticas o en proyecciones, según corresponda;
6. Derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas; y,
7. Proyectos susceptibles de generar flujos futuros determinables con base en estadísticas o en proyecciones, según corresponda.

No obstante lo anterior, la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera podrá autorizar la estructuración de procesos con bienes o activos diferentes de los anteriormente señalados.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 144.- De la transferencia de dominio.- La transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo deberá efectuarse a título de fideicomiso mercantil, según los términos y condiciones de cada proceso de titularización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienes inmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera determinará los casos específicos en los cuales la transferencia de dominio de activos desde el originador hacia el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso.

A menos que el proceso de titularización se haya estructurado en fraude de terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente en sentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficacia de la transferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuro proyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o civiles a que hubiere lugar.

Ni el originador, ni el agente de manejo podrán solicitar la rescisión de la transferencia de inmueble por lesión enorme.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 145.- Del cumplimiento del proceso de titularización.- Los bienes titularizados se encontrarán afectos exclusivamente al cumplimiento del objeto del proceso de titularización.

Art. 146.- Del traspaso del activo y las garantías.- En la transferencia de dominio de los activos hacia el patrimonio de propósito exclusivo, importa tanto el traspaso del activo como de las garantías que le accedieren, a menos que originador y agente de manejo establezcan expresamente y por escrito lo contrario, situación que deberá ser revelada por el agente de manejo a los inversionistas.

Art. 147.- Valores que pueden emitirse.- Los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización pueden ser de tres tipos:

a) Valores de contenido crediticio: Por los cuales los inversionistas adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertido más el rendimiento financiero correspondiente, con los recursos provenientes del fideicomiso mercantil y según los términos y condiciones de los valores emitidos. Los activos que integran el patrimonio de propósito exclusivo respaldan el pasivo adquirido con los inversionistas, correspondiendo al agente de manejo adoptar las medidas necesarias para obtener el recaudo de los flujos requeridos para la atención oportuna de las obligaciones contenidas en los valores emitidos;
b) Valores de participación: Por los cuales los inversionistas adquieren una alícuota en el patrimonio de propósito exclusivo, a prorrata de su inversión, con lo cual participa de los resultados, sea utilidades, sea pérdidas, que arroje dicho patrimonio respecto del proceso de titularización; y,
c) Valores mixtos: Por los cuales los inversionistas adquieren valores que combinan las características de valores de contenido crediticio y valores de participación, según los términos y condiciones de cada proceso de titularización.

Un mismo patrimonio de propósito exclusivo podrá respaldar la emisión de distintos tipos de valores. Cada tipo determinado de valor podrá estar integrado por varias series. Los valores correspondientes a cada tipo o serie, de existir, deberán reconocer iguales derechos a los inversionistas, pudiendo establecer diferencias en los derechos asignados a las distintas series.

Cualquiera sea el tipo de valores emitidos, de producirse situaciones que impidan la generación proyectada del flujo futuro de fondos o de derechos de contenido económico y, una vez agotados los recursos del patrimonio de propósito exclusivo, los inversionistas deberán asumir las eventuales pérdidas que se produzcan como consecuencia de tales situaciones.

El monto máximo de emisión de cualquier proceso de titularización será determinado mediante norma de carácter general por el C.N.V..

Cualquiera sea el tipo de valores emitidos, éstos podrán ser redimidos anticipadamente, en forma total por parte del agente de manejo, en los casos expresamente contemplados en el reglamento de gestión del respectivo proceso de titularización cuando éste prevea la posibilidad de que por circunstancias económicas o financieras se ponga en riesgo la generación proyectada del flujo futuro de fondos o de derechos de contenido económico

Sin embargo, en caso de que el proceso de titularización arroje pérdidas causadas por dolo o culpa leve en las actuaciones del agente de manejo, declarados como tales por juez competente en sentencia ejecutoriada, los inversionistas, podrán ejercer las acciones estipuladas en las disposiciones legales pertinentes con el objeto de obtener las indemnizaciones que hubiere lugar.

En el evento de que el proceso de titularización arroje total o parcialmente utilidades y, éstas no hayan sido oportunamente pagadas a los inversionistas, los valores adquiridos constituirán títulos ejecutivos contentivos de obligaciones ejecutivas en contra del patrimonio de propósito exclusivo.

Art. 148.- De la naturaleza de los valores emitidos.- Los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización, pueden ser nominativos o a la orden. Los valores de contenido crediticio o valores mixtos podrán tener cupones que reconozcan un rendimiento financiero fijo o variable, pudiendo tales cupones ser nominativos o a la orden, según corresponda a las características de los valores a los cuales se adhieren. La negociación secundaria de estos valores se regirá por las disposiciones contenidas en el Art. 204 del Código de Comercio.

En el contrato de fiducia se deberá contemplar el procedimiento a seguir en el caso que los inversionistas no ejercieren sus derechos dentro de los seis meses posteriores a la fecha en la que haya nacido para el agente de manejo la última obligación de pagar los flujos de fondos o de transferir los derechos de contenido económico.

Los valores que se emitan como consecuencia del proceso de titularización podrán estar representados por títulos o por anotaciones en cuenta. Cuando se emitan títulos, estos podrán representar uno o más valores.

Art. 149.- De la periodicidad de la información.- El C.N.V., dictará las normas de carácter general respecto del contenido y periodicidad de la información que el agente de manejo deberá poner a disposición de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y de los inversionistas.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 150.- De los mecanismos de garantía.- Atendiendo las características propias de cada proceso de titularización, el agente de manejo o el originador de ser el caso, deberá constituir al menos uno de los mecanismos de garantía señalados a continuación:

Subordinación de la emisión.- Implica que el originador o terceros debidamente informados, suscriban una porción de los valores emitidos. A dicha porción se imputarán hasta agotarla, los siniestros o faltantes de activos, mientras que a la porción colocada entre el público se cancelarán prioritariamente los intereses y el capital.

Sobrecolaterización.- Consiste en que el monto de los activos fideicomitidos o entregados al fiduciario, exceda al valor de los valores emitidos en forma tal que cubra el índice de siniestralidad, a la porción excedente se imputarán los siniestros o faltantes de activos. El C.N.V., mediante norma de carácter general fijará los parámetros para la determinación del índice de siniestralidad.

Exceso de flujo de fondos.- Consiste en que el flujo de fondos generado por los activos titularizados sea superior a los derechos reconocidos en los valores emitidos, a fin de que ese diferencial se lo destine a un depósito de garantía, de tal manera que de producirse desviaciones o distorsiones en el flujo, el agente de manejo proceda a liquidar total o parcialmente el depósito, según corresponda, a fin de obtener los recursos necesarios y con ellos cumplir con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas.

Sustitución de activos.- Consiste en sustituir los activos que han producido desviaciones o distorsiones en el flujo, a fin de incorporar al patrimonio de propósito exclusivo, en lugar de los activos que han producido dichas desviaciones o distorsiones, otros activos de iguales o mejores características. Los activos sustitutos serán provistos por el originador, debiéndosele transferir a cambio, los activos sustituidos.

Contratos de apertura de crédito.- A través de los cuales se disponga, por cuenta del originador y a favor del patrimonio de propósito exclusivo, de líneas de crédito para atender necesidades de liquidez de dicho patrimonio, las cuales deberán ser atendidas por una institución del sistema financiero a solicitud del agente de manejo, quien en representación del patrimonio de propósito exclusivo tomará la decisión de reconstituir el flujo con base en el crédito.

Garantía o aval.- Consiste en garantías generales o específicas constituidas por el originador o por terceros, quienes se comprometen a cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas.

Garantía bancaria o póliza de seguro.- Consisten en la contratación de garantías bancarias o pólizas de seguros, las cuales serán ejecutadas por el agente de manejo en caso de producirse el siniestro garantizado o asegurado y, con ello cumplir total o parcialmente con los derechos reconocidos en favor de los inversionistas.

Fideicomiso de garantía.- Consiste en la constitución de patrimonios independientes que tengan por objeto garantizar el cumplimiento de los derechos reconocidos a favor de los inversionistas.

Art. 151.- Calificación de riesgo para los valores emitidos por un proceso de titularización.- Todos los valores que se emitan como consecuencia de procesos de titularización, deberán contar al menos con una calificación emitida por una de las calificadoras de riesgo legalmente establecidas y autorizadas para tal efecto.

Cuando se emita la calificación de riesgo, ésta deberá indicar los factores que se tuvieron en cuenta para otorgarla y adicionalmente deberá referirse a la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio autónomo. En ningún caso la calificación de riesgos considerará la solvencia del originador o del agente de manejo o de cualquier tercero.

Para los procesos de titularización de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas, se deberá contar también con una calificación de riesgo del originador de conformidad con la norma de carácter general que expida la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Inciso tercero agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 152.- Del Comité de Vigilancia y del Agente Pagador.- Será atribución del Comité de Vigilancia comprobar que el agente de manejo cumpla en relación al respectivo patrimonio lo dispuesto en esta Ley, normas complementarias y su reglamento interno, pudiendo convocar a asamblea extraordinaria de tenedores cuando lo considere necesario.

Las fiduciarias que actúen como agentes de manejo en procesos de titularización, designarán un agente pagador, quien podrá ser la propia fiduciaria o una institución financiera sujeta al control de la Superintendencia de Bancos o un depósito de compensación y liquidación de valores. El agente pagador no podrá formar parte del Comité de Vigilancia.

El Comité de Vigilancia deberá informar a la asamblea de tenedores, sobre su labor y las conclusiones obtenidas. Sin perjuicio de ello, cuando en su labor detecte el incumplimiento de las normas que rigen al fideicomiso mercantil, deberá ponerlos en conocimiento de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros de acuerdo a las normas que para el efecto dicte el C.N.V..

Nota: Inciso segundo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 153.- De los procesos de titularización de cartera.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 154.- De los procesos de titularización de inmuebles.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 155.- De los procesos de titularización de proyectos inmobiliarios.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 156.- De los procesos de titularización de flujos de fondos en general.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 157.- Del prospecto de oferta pública.- El agente de manejo deberá someter a aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros el prospecto de oferta pública de los valores a emitirse como consecuencia de un proceso de titularización.

En el prospecto de oferta pública se hará constar información que le permita al inversionista formarse una idea cabal sobre los términos y condiciones de los valores en los cuales invertirá.

El C.N.V., determinará mediante norma de carácter general el contenido de dicho prospecto.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 158.- Reglamento de gestión de cada proceso de titularización.- El reglamento de gestión de cada proceso de titularización contendrá las normas que han de regirlos, debiendo al menos contener las siguientes normas:

a) Régimen aplicable para la obtención de los recursos y/o flujos futuros;
b) Destino de los remanentes de los recursos y/o flujos futuros, de existir;
c) Casos en los cuales procede la redención anticipada de los valores emitidos;
d) Características y forma de determinar el punto de equilibrio para iniciar la ejecución del proyecto; y,
e) Los demás requisitos que establezca mediante norma de carácter general el C.N.V.

Art. 159.- Tratamiento tributario aplicable a procesos de titularización.- En los procesos de titularización se aplicará el siguiente tratamiento tributario:

a) Las transferencias de dominio de activos, cualquiera fuere su naturaleza, realizadas con el propósito de desarrollar procesos de titularización, están exentas de todo tipo de impuestos, tasas y contribuciones, así como de impuestos indirectos previstos en las leyes que gravan las transferencias de bienes.

Las transferencias de dominio de bienes inmuebles realizadas con el propósito antes enunciado, están exentas y no sujetas al pago de los impuestos de alcabalas, registro e inscripción y de los correspondientes adicionales a tales impuestos, así como del impuesto a las utilidades en la compraventa de predios urbanos y plusvalía de los mismos. Cuando no se haya alcanzado el punto de equilibrio prefijado para la colocación de valores emitidos como consecuencia de procesos de titularización y, el agente de manejo proceda con la restitución del dominio de los bienes inmuebles al originador, dicha restitución gozará también de las exenciones anteriormente establecidas.

La transferencia de dominio de bienes muebles realizadas con el propósito enunciado en este artículo, están exentas y no sujetas al pago de Impuesto al Valor Agregado u otros impuestos indirectos. Igual exención se aplicará en el caso de la restitución del dominio de tales bienes muebles al originador; y,

b) Los ingresos que perciba el patrimonio de propósito exclusivo están sujetos a tributación en él, de conformidad con la naturaleza propia de tales rentas y el régimen tributario ordinario aplicables a ella.

Art. ...- Disposiciones comunes para procesos de titularización.- Además del cumplimiento de las normas generales antes enunciadas, el agente de manejo cumplirá con las normas especiales contenidas a continuación:

1.- Verificar los modelos de negocios sustentados en estudios matemáticos y estadísticos, para determinar que los flujos futuros que se proyectan sean generados por los bienes que existen, o por los derechos ya adquiridos que generarán estos flujos futuros;
2.- Emitir, con cargo al patrimonio autónomo de propósito exclusivo, valores hasta por el monto que fije la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera mediante disposición de carácter general;
3.- Constituir los mecanismos de garantía previstos en esta Ley, en los porcentajes de cobertura que mediante normas de carácter general determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera;
4.- Los activos o bienes a titularizar deberán estar libre de gravámenes, limitaciones de dominio, prohibiciones de enajenar o condiciones resolutorias, y no deberán tener pendientes de pago los impuestos, tasas y contribuciones;
5.- Determinación del punto de equilibrio en los procesos que fuera aplicable;
6.- Determinación de los índices de desviación y/o de siniestralidad y/o los que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera; y,
7.- Los demás requisitos que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

En caso que el Originador forme parte del sector público o sea una empresa pública, en subsidio de constituir los mecanismos de garantía establecidos en esta ley, podrá beneficiarse del otorgamiento de garantías soberanas concedidas por el Estado, de conformidad con lo previsto en el Código Orgánico de Planificación y Finanzas Públicas y en la Ley Orgánica de Empresas Públicas, respectivamente.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Clases de Titularizaciones.- Se podrán efectuar titularizaciones de las siguientes clases:

1.- Titularización de cartera.- Consiste en la emisión de valores de contenido crediticio, con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con el aporte de cartera de la misma clase y características;
2.- Titularización de inmuebles.- Consiste en la emisión de valores de contenido crediticio, mixtos o de participación, sobre un patrimonio de propósito exclusivo constituido con un bien inmueble generador de flujos;
3.- Titularización de proyectos inmobiliarios.- Consiste en la emisión de valores mixtos y de participación que incorporen derechos o alícuotas, sobre un patrimonio de propósito exclusivo constituido sobre un proyecto inmobiliario;
4.- Titularización de derechos existentes generadores de flujos futuros o de proyectos susceptibles de generar flujos futuros determinables.- Consiste en la emisión de valores con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con derechos existentes generadores de flujos futuros para lo cual se deberá acreditar documentadamente la propiedad del originador sobre tales derechos.

No se podrá titularizar bajo esta modalidad de flujos futuros, titularizaciones de cartera, ni de proyectos inmobiliarios, ni de inmuebles, por cuanto para estos activos están reguladas las condiciones especiales inherentes a su titularización.

5.- Titularización de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas.- Consiste en la emisión de valores con cargo a un patrimonio de propósito exclusivo constituido con la transferencia de derechos de cobro sobre ventas futuras esperadas de bienes que estén en el comercio y sobre servicios públicos. Para la titularización de derechos de cobre sobre ventas futuras esperadas de bienes se debe contar expresamente con la garantía solidaria del originador, así como con otro mecanismo de garantía específica que cubra el monto en circulación de la emisión.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO XVII
EMISIÓN DE OBLIGACIONES

Art. 160.- Definición.- Obligaciones son valores de contenido crediticio representativos de deuda a cargo del emisor que podrán ser emitidos por personas jurídicas de derecho público o privado, sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el Ecuador, y por quienes establezca la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, con los requisitos que también sean establecidos por la misma en cada caso.

La emisión de obligaciones se instrumentará a través de un contrato que deberá elevarse a escritura pública y ser otorgado por el emisor y el representante de los tenedores de obligaciones, y deberá contener los requisitos esenciales determinados por la Junta de Regulación de Mercado mediante norma de carácter general.

La emisión de valores consistentes en obligaciones podrá ser de largo o corto plazo. En este último caso se tratará de papeles comerciales. Los bancos privados no podrán emitir obligaciones de corto plazo.

Se entenderá que son obligaciones de largo plazo, cuando éste sea superior a trescientos sesenta días contados desde su emisión hasta su vencimiento.

Podrán emitirse también obligaciones sindicadas efectuadas por más de un Emisor en un solo proceso de oferta pública, de conformidad con lo dispuesto en esta ley y las disposiciones de carácter general que dicte la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera para ese efecto.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 161.- Requisito de calificación de riesgo.- Toda emisión de obligaciones requerirá de calificación de riesgo, efectuada por compañías calificadoras de riesgo inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores. Durante el tiempo de vigencia de la emisión, el emisor deberá mantener la calificación actualizada de conformidad con las normas que para el efecto expida el C.N.V.

Art. 162.- De la garantía.- Toda emisión estará amparada por garantía general y además podrá contar con garantía específica. Las garantías específicas podrán asegurar el pago del capital, de los intereses parcial o totalmente, o de ambos.

Por garantía general se entiende la totalidad de los activos no gravados del emisor que no estén afectados por una garantía específica de conformidad con las normas que para el efecto determine el C.N.V..

Por garantía específica se entiende aquella de carácter real o personal, que garantiza obligaciones para asegurar el pago del capital, de los intereses o de ambos.

Admítese como garantía específica, la consistente en valores o en obligaciones ejecutivas de terceros distintos del emisor o en flujo de fondos predeterminado o específico. En estos casos, los valores deberán depositarse en el depósito centralizado de compensación y liquidación; y, de consistir en flujos de fondos fideicomisar los mismos.

Si la garantía consistiere en prenda, hipoteca, la entrega de la cosa empeñada, en su caso, se hará a favor del representante de obligacionistas o de quien éstos designen. La constitución de la prenda se hará de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio.

El C.N.V., regulará los montos máximos de emisión de obligaciones en relación con el tipo de garantías y determinará qué otro tipo de garantías pueden ser aceptadas.

Art. ...- Garantía de las obligaciones sindicadas.- Para el caso de emisiones de obligaciones sindicadas, se requerirá de garantía general y específica que respalden la emisión. Las garantías específicas de todos los emisores que forman parte del proceso de sindicación, serán solidarias.

La escritura pública de la emisión contendrá el convenio de sindicación en el cual se determinará la responsabilidad solidaria de los partícipes de la emisión y todos los requisitos esenciales que para el efecto dicte la Junta de Regulación del Mercado.

Quedan prohibidas las emisiones de obligaciones sindicadas convertibles en acciones.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 163.- De la disposición, sustitución o cancelación de garantías.- Sin perjuicio de lo que estipule respecto de la cancelación o sustitución de las garantías que se hayan establecido en la escritura pública de emisión, la emisora podrá previa autorización del representante de los obligacionistas, disponer de las garantías otorgadas, en proporción a la redención que fuere haciendo de las obligaciones emitidas, igualmente podrá sustituir o cambiar las garantías constituidas, las mismas que constarán en escritura pública, con la aceptación del representante de los obligacionistas y de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

La disposición parcial, la sustitución de garantías deberán inscribirse en el Catastro Público del Mercado de Valores y en los demás registros públicos.

Demostrado ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros el pago de la totalidad de obligaciones de una emisión, aquella autorizará el levantamiento de la garantía real que la respalde, si la hubiere.

Las citaciones y modificaciones relacionadas a disposición, sustitución o cancelación de garantías que deban practicarse respecto de los acreedores hipotecarios o prendarios, se entenderán cumplidas al ponerse en conocimiento del representante de los obligacionistas.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 164.- Del proceso de emisión.- La junta general de accionistas o de socios, según el caso, resolverá sobre la emisión de obligaciones. Podrá delegar a un órgano de administración la determinación de aquellas condiciones de la emisión que no hayan sido establecidas por ella, dentro del límite autorizado.

La emisión de obligaciones deberá efectuarse mediante escritura pública. El contrato de emisión de obligaciones deberá contener tanto las características de la emisión como los derechos y obligaciones del emisor, de los obligacionistas y de la representante de estos últimos. Dicho contrato contendrá a lo menos las siguientes menciones:

a) Nombre y domicilio del emisor, fecha de la escritura de constitución de la compañía emisora y fecha de inscripción en el Registro Mercantil, donde se inscribió;
b) Términos y condiciones de la emisión, monto, unidad monetaria en que ésta se exprese, rendimiento, plazo, garantías, sistemas de amortización, sistemas de sorteos y rescates, lugar y fecha de pago, series de los títulos, destino detallado y descriptivo de los fondos a captar;
c) Indicación de la garantía específica de la obligación y su constitución, si la hubiere;
d) En caso de estar representada en títulos, la indicación de ser a la orden o al portador;
e) Procedimientos de rescates anticipados, los que sólo podrán efectuarse por sorteos u otros mecanismos que garanticen un tratamiento equitativo para todos los tenedores de obligaciones;
f) Limitaciones del endeudamiento a que se sujetará la compañía emisora;
g) Obligaciones adicionales, limitaciones y prohibiciones a que se sujetará el emisor mientras esté vigente la emisión, en defensa de los intereses de los tenedores de obligaciones, particularmente respecto a las informaciones que deben proporcionarles en este período; al establecimiento de otros resguardos en favor de los obligacionistas; al mantenimiento, sustitución o renovación de activos o garantías; facultades de fiscalización otorgadas a estos acreedores y a sus representantes;
h) Objeto de la emisión de obligaciones;
i) Procedimiento de elección, reemplazo, remoción, derechos, deberes y, responsabilidades de los representantes de los tenedores de obligaciones y normas relativas al funcionamiento de las asambleas de los obligacionistas;
j) Indicación del representante de obligacionistas y determinación de su remuneración;
k) Indicación del agente pagador y del lugar de pago de la obligación y, determinación de su remuneración;
l) El trámite de solución de controversias que, en caso de ser judicial será en la vía verbal sumaria. Si, por el contrario, se ha estipulado la solución arbitral, deberá constar la correspondiente cláusula compromisoria conforme a la Ley de Arbitraje y Mediación; y,
m) Contrato de underwriting, si lo hubiere.

Como documentos habilitantes de la escritura de emisión se incluirán todos aquellos que determine el C.N.V..

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y la Superintendencia de Bancos aprobarán la emisión de obligaciones de las entidades sujetas a su respectivo control. Será atribución exclusiva de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros la aprobación del contenido del prospecto de oferta pública de la emisión de obligaciones, incluso cuando dicha emisión hubiere sido aprobada por la Superintendencia de Bancos.

Las sucursales de compañías extranjeras domiciliadas en el país, incluyendo a las instituciones financieras podrán emitir obligaciones, bajo las siguientes condiciones:

1. Estas emisiones de obligaciones podrán estar amparadas únicamente con garantía específica para asegurar el pago del capital e intereses;
2. El plazo de redención de la emisión no debe exceder al de domiciliación de la sucursal emisora;
3. La información que debe difundirse en el prospecto para la oferta pública debe incluir además de aquella solicitada a las compañías nacionales en lo que fuera aplicable, aquella que tenga relación con la casa matriz y su apoderado en el Ecuador;
4. El apoderado de la sucursal deberá estar domiciliado en el Ecuador, con la finalidad de atender cualquier requerimiento o notificación que deba ser dirigido a la matriz;
5. El apoderado debe responder solidariamente por el incumplimiento de lo dispuesto en las disposiciones de esta Ley y sus normas complementarias; y,
6. Las demás condiciones que mediante norma de carácter general determine el C.N.V..

La emisión de obligaciones podrá dividirse en varias partes denominadas "clase", de conformidad con las normas generales que expida al respecto la Junta de Regulación. No podrán establecerse distintos derechos dentro de una misma clase.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 165.- Del convenio de representación.- La emisora, como parte de las características de la emisión, deberá celebrar con una persona jurídica, especializada en tal objeto, un convenio de representación a fin de que ésta tome a su cargo la defensa de los derechos e intereses que colectivamente corresponda a los obligacionistas durante la vigencia de la emisión y hasta su cancelación total, dicho representante quedará sujeto a la supervisión y control de la Superintendencia de Compañías, Valore y Seguros, en cuanto a su calidad de representante.

El representante legal de la persona jurídica que sea representante de los obligacionistas deberá asumir responsabilidad solidaria con ésta.

El representante de obligacionistas no podrá mantener ningún tipo de vínculo con la emisora, el asesor, agente pagador, garante, ni compañías relacionadas por gestión, propiedad o administración del emisor. Actuará por el bien y defensa de los obligacionistas, respondiendo hasta por culpa leve, para lo cual podrá imponer condiciones al emisor, solicitar la conformación de un fondo de amortización, demandar a la emisora, solicitar a los jueces competentes la subasta de la propiedad prendada u otros actos contemplados en la ley.

Este representante contará con todas las facultades y deberes que le otorga esta Ley y sus normas, con las otorgadas e impuestas en el contrato de emisión o por la asamblea de obligacionistas.

Las relaciones entre los obligacionistas y su representante se regirán por las normas de esta Ley y por las que expida el C.N.V., procurando su especialización en la materia. Los honorarios de este representante correrán a cargo de la emisora.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 166.- De la información que debe requerir el representante de obligacionistas.- El representante de los obligacionistas podrá solicitar del emisor los informes que sean necesarios para una adecuada protección de los intereses de sus representados.

Por otra parte, el emisor estará obligado a entregar a dicha representante la información pública que proporciona a la Superintendencia de Compañías, Valore y Seguros, en la misma forma y periodicidad. También la compañía emisora deberá informarle de toda situación que implique el incumplimiento de las condiciones del contrato de emisión, tan pronto como ello ocurra.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 167.- De las obligaciones del representante de obligacionistas.- Serán obligaciones especiales de los representantes de los obligacionistas las siguientes:

a) Verificar el cumplimiento por parte del emisor, de las cláusulas, términos y demás obligaciones contraídas en el contrato de emisión;
b) Informar respecto del cumplimiento de cláusulas y obligaciones por parte del emisor a los obligacionistas y a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, con la periodicidad que ésta señale;
c) Verificar periódicamente el uso de los fondos declarados por el emisor, en la forma y conforme a lo establecido en el contrato de emisión;
d) Velar por el pago equitativo y oportuno a todos los obligacionistas, de los correspondientes intereses, amortizaciones y reajustes de las obligaciones sorteadas o vencidas, pudiendo actuar como agente pagador en caso de haberlo convenido con la compañía emisora;
e) Acordar con el emisor las reformas específicas al contrato de emisión que hubiera autorizado la junta de obligacionistas;
f) Elaborar el informe de gestión para ponerlo a consideración de la asamblea de obligacionistas; y,
g) Ejercer las demás funciones y atribuciones que establezca el contrato de emisión.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 168.- De las asambleas de obligacionistas y su constitución.- La asamblea de obligacionistas está constituida por los tenedores de cada emisión de obligaciones.

Corresponde a la asamblea de obligacionistas:

a) Aprobar el informe de gestión del representante de los obligacionistas, sobre el cumplimiento de sus obligaciones;
b) Designar nuevo representante de los obligacionistas, si lo estimare conveniente;
c) Confirmar al representante de los obligacionistas designado por el emisor en la escritura del contrato de emisión, si lo estimare conveniente; y,
d) Autorizar modificaciones al contrato de emisión propuestas por el emisor, con los dos tercios de los votos pertenecientes a los instrumentos de la emisión correspondiente y, que no fueran de aquellas en que el representante de obligacionistas tiene facultades propias.

Se requerirá de la resolución unánime de los obligacionistas de la clase y emisión correspondiente, para efectuar modificaciones que afecten las tasas de interés o su forma de reajuste, el plazo y forma de amortización de capital, el plazo y forma de pago de intereses, modificación de garantías o modalidad de pago, contempladas en el contrato original.

Los acuerdos legalmente adoptados serán de aceptación obligatoria para todos los obligacionistas de esa emisión o clase.

Art. 169.- De las convocatorias a asamblea de obligacionistas.- Se podrá convocar a las asambleas de los obligacionistas, en los siguientes casos:

a) Cuando así lo justifique el interés de los tenedores a juicio del representante;
b) Cuando así lo solicite el emisor;
c) Cuando lo soliciten obligacionistas que reúnan, a lo menos, el veinte por ciento del valor nominal de las obligaciones en circulación de la respectiva clase o emisión; y,
d) Cuando lo requiera la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, con respecto a los emisores sometidos a su control, sin perjuicio de convocarla directamente en cualquier tiempo.

En cualquiera de los casos indicados en el inciso anterior, si el representante no hubiere efectuado la convocatoria, el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros citará a la asamblea a petición escrita del emisor o de los obligacionistas.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...)
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 170.- La convocatoria a asamblea de obligacionistas se hará mediante un aviso publicado con ocho días de anticipación en la página web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, informando a los obligacionistas el lugar, fecha, hora y orden del día de la Asamblea. Para el cómputo de este plazo no se contará el día de la publicación ni el de la celebración de la Asamblea.

La asamblea podrá deliberar válidamente, en primera convocatoria, con la presencia de obligacionistas que representen al menos el cincuenta por ciento de las obligaciones en circulación y en este caso sus decisiones se tomarán por mayoría simple, calculada en base a las obligaciones en circulación, constitutivas del quórum.

Si no hubiere quórum en la primera convocatoria, se deberá realizar una nueva convocatoria, siguiendo las mismas formalidades de la primera. En segunda convocatoria, la asamblea se instalará con los obligacionistas presentes y las decisiones se tomarán con el voto favorable de las dos terceras partes de las obligaciones en circulación constitutivas del quórum.

En todo caso, para que la comunidad de obligacionistas pueda, en primera como en segunda convocatoria, resolver la sustitución de su representante, requerirá del voto favorable de los titulares de más del cincuenta por ciento de las obligaciones en circulación.

Podrán participar en las asambleas quienes acrediten su calidad de obligacionistas, pudiendo concurrir personalmente o mediante mandatario debidamente facultado mediante carta poder o poder otorgado ante notario.

Los acuerdos y deliberaciones de la asamblea deberán constar en un libro de actas especial que llevará el representante de los obligacionistas.

Nota: Inciso primero sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 171.- De las obligaciones convertibles.- Las compañías anónimas, podrán emitir obligaciones convertibles en acciones, que darán derecho a su titular o tenedor para exigir alternativamente o que el emisor le pague el valor de dichas obligaciones, conforme a las disposiciones generales, o las convierta en acciones de acuerdo a las condiciones estipuladas en la escritura pública de emisión. La conversión puede efectuarse en época o fechas determinadas o en cualquier tiempo a partir de la suscripción, o desde cierta fecha o plazo.

La resolución sobre la emisión de obligaciones convertibles implica simultáneamente la resolución de aumentar el capital de la compañía emisora por lo menos hasta el monto necesario para atender las posibles conversiones. Los accionistas tendrán derecho de preferencia de conformidad con la Ley de Compañías, para adquirir las obligaciones convertibles que se emitan. En caso de no ejercerlo, no se podrá reclamar derecho alguno sobre las acciones que se emitan para atender el derecho de conversión.

Para segundas y ulteriores emisiones de obligaciones convertibles en acciones se respetará el derecho de preferencia de los accionistas y el derecho de los tenedores de obligaciones convertibles pertenecientes a emisiones anteriores, en la proporción que les corresponda.

Art. 172.- De la conversión.- El obligacionista que ejerza la opción de conversión será considerado accionista desde que comunique por escrito su decisión a la sociedad. La sociedad deberá, de inmediato, disminuir su respectivo pasivo y aumentar su capital suscrito y pagado, asegurando el registro del obligacionista en el libro de acciones y accionistas, conforme a la Ley de Compañías.

Periódicamente el representante legal de la emisora comunicará a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros los montos convertidos, de conformidad a las normas que expida el C.N.V..

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...)
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 173.- Del factor de conversión.- El número de acciones que se otorgue por cada obligación de una misma clase, denominado factor de conversión, deberá constar en la escritura de la emisión y, únicamente podrá ser modificado por aceptación unánime de los obligacionistas de la clase afectada y del emisor.

Art. 174.- De las obligaciones de corto plazo o papel comercial.- Las compañías emisoras inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores podrán emitir obligaciones de corto plazo con garantía general, también denominado papel comercial con plazo inferior a trescientos sesenta días. La inscripción deberá efectuarse con sujeción a las disposiciones de esta Ley y a las que establezca el C.N.V., mediante normas de aplicación general.

Para efectuar esta oferta pública se requerirá solamente de una circular de oferta pública que contendrá información legal, económica y financiera actualizada del emisor; monto de la emisión, modalidades y características de la misma; lugar y fecha de pago del capital y sus intereses; menciones que deberán tener los títulos a emitir; obligaciones adicionales de información y restricciones a las que se someterá el emisor, establecidas en el contrato de emisión; y, derechos, deberes y responsabilidades de los tenedores de papel comercial. El C.N.V., mediante norma de carácter general determinará las relaciones entre el monto de emisión y la garantía.

La oferta pública de este tipo de obligaciones no requerirá de escritura pública. El representante legal de la empresa emisora deberá incluir en la circular una certificación juramentada de la veracidad de la información divulgada en la circular.

Para la colocación de estos valores se deberá contar con una calificación de riesgo, realizada por compañías calificadoras de riesgo inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Art. 175.- Del reembolso.- La emisora deberá cubrir el importe de las obligaciones en el plazo, lugar y condiciones que consten en la escritura de emisión.

Demostrado ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros el pago de la totalidad de obligaciones de una emisión, aquella autorizará el levantamiento de la garantía real que las respalde, si la hubiere.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...)
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TÍTULO XVIII
DE LAS CALIFICADORAS DE RIESGO

Art. 176.- Del objeto y constitución.- Las calificadoras de riesgo son sociedades anónimas o de responsabilidad limitada autorizadas y controladas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, que tienen por objeto principal la calificación del riesgo de los valores y emisores. Estas sociedades podrán efectuar, además, las actividades complementarias con su objeto principal.

Las calificadoras de riesgo se constituirán con un capital suscrito y pagado en su totalidad en numerario, cuyo monto será fijado por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, la que además determinará las normas de solvencia, exigencia y controles que deberán observar estas sociedades. El incumplimiento de estas disposiciones reglamentarias será comunicado por las calificadoras de riesgo a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, dentro del término de cinco días de ocurrido el hecho y, deberá ser subsanado en el plazo y la forma que determine dicho organismo de control.

Dichas sociedades deberán incluir en su nombre, la expresión "Calificadora de Riesgos", la que será de uso exclusivo para todas aquellas entidades que puedan desempeñarse como tales según lo establece esta Ley.

Nota: Inciso segundo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 177.- De las facultades de las calificadoras de riesgo.- Las calificadoras de riesgo tendrán las siguientes facultades:

1. Realizar la calificación de riesgo de los emisores y valores que estén autorizadas a efectuar de acuerdo a lo dispuesto en esta Ley y a las normas de carácter general que para el efecto expida el C.N.V.;

2. Explotar su tecnología;

3. Las demás actividades que autorice el C.N.V., en consideración del desarrollo del mercado de valores y,

4. Realizar la evaluación de riesgos específicos de administradoras de fondos y fideicomisos, fiduciarios públicos, casas de valores, bolsas de valores, tales como riesgos operativos o tecnológicos, de gestión, estructura organizacional, gestión de riesgos en la administración, condición financiera y viabilidad del negocio, entre otros. Esta evaluación será obligatoria para la autorización de funcionamiento así como para la prestación de sus servicios de conformidad con las normas de carácter general que dicte la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 178.- De las prohibiciones de las calificadoras de riesgo.- Las calificadoras de riesgo tendrán las siguientes prohibiciones:

1. Dar asesoría para realizar una determinada emisión de acciones o cualquier tipo de valor;
2. Ser socio o accionista de las entidades reguladas por esta Ley;
3. Participar a cualquier título en la estructuración financiera, adquisición, fusiones y escisiones de compañías; y,
4. Realizar las actividades expresamente asignadas a los otros entes que regula la presente Ley o la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero.

Ninguna compañía calificadora de riesgos podrá efectuar calificaciones de riesgo por más de tres años consecutivos respecto de un mismo sujeto de calificación.

Nota: Inciso último agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 179.- De la independencia de otras entidades del mercado.- Las instituciones del sistema financiero así como las reguladas por esta Ley o sus empresas vinculadas, no podrán tener directa ni indirectamente acciones ni participaciones sociales en el capital de estas sociedades.

Art. 180.- Del comité de calificación.- El C.N.V., dictará las normas de carácter general que establezcan la constitución y funcionamiento del comité de calificación de las entidades calificadoras y los requisitos de idoneidad y capacidad, obligaciones a que deberán sujetarse los socios, administradores, miembros del comité de calificación y las demás personas a quienes se les encomiende la dirección de una calificación de riesgo, manteniendo en todo momento independencia frente a los sujetos de calificación.

El comité de calificación estará constituido por al menos tres miembros titulares y tres suplentes; pero siempre deberá ser número impar.

La sociedad calificadora deberá comunicar a la Superintendencia de Compañías con la anticipación de dos días hábiles, a la fecha de realización de la sesión de calificación de un emisor o de un valor, a fin de que se designe un delegado para que asista a la misma, sin que su presencia implique que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros tenga corresponsabilidad en esta calificación.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 181.- Del mantenimiento de la calificación y de la información.- Las calificadoras deberán revisar, con la periodicidad que determine C.N.V., las calificaciones que efectúen, de acuerdo con la información que les proporcionen el emisor, las instituciones reguladas por esta Ley o las instituciones financieras, en forma voluntaria o que se encuentre a disposición del público.

Sin embargo, cuando las circunstancias lo ameriten, podrán realizar calificación en cualquier momento.

No obstante lo anterior, la calificadora que hubiere sido contratada por el emisor o designada por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá requerir del emisor la información que, no estando a disposición del público, sea indispensable para realizar el análisis. Los requerimientos de información a los organismos de control, se lo hará siguiendo las disposiciones legales pertinentes.

El emisor que estimare excesiva la solicitud de mayor información o la calificadora que no hubiere recibido la información solicitada, podrá recurrir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros quien resolverá el caso previa audiencia con la entidad calificadora y el emisor de valores.

Toda información que reciban las calificadoras, excepto aquella que se considere como información publica, deberá mantenerse como reservada y confidencial. La obtención de la información por parte de las calificadoras o su entrega a éstas no se considerará falta al sigilo bancario o bursátil.

La calificación deberá mantenerse periódicamente actualizada hasta la redención del título o mientras éstos puedan ser objeto de oferta pública.

En caso de que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dudare de la veracidad o calidad de una calificación podrá designar un calificador de riesgo distinto, a fin de que efectúe la calificación de los valores en forma adicional. El costo de dicha calificación estará a cargo del emisor.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...)
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 182.- De la difusión de las calificaciones.- Las entidades calificadoras deberán hacer públicas sus calificaciones en la forma y periodicidad que determine el C.N.V.

Art. 183.- De la inscripción, suspensión y cancelación del Registro.- Las sociedades calificadoras deberán inscribirse en el Catastro Público del Mercado de Valores, para lo cual deberán cumplir los requisitos señalados en esta Ley y en las normas de aplicación general que establezca el C.N.V..

Las sociedades calificadoras y sus comités de calificación quedarán sometidos a la supervisión y control de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros pudiendo en cualquier momento requerirles información o antecedentes relacionados con la actividad que desarrollan y los métodos utilizados para la calificación.

La Superintendencia podrá aceptar, suspender o cancelar la inscripción de las compañías calificadoras de riesgo en razón de la idoneidad y cumplimiento de sus funciones. En casos de suspensión o cancelación de la inscripción en el Registro, la Superintendencia dictará una resolución fundamentada.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...)
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 184.- De la disolución y liquidación.- En el proceso de disolución y liquidación de la calificadora de riesgo se aplicarán las disposiciones de la Ley de Compañías.

TÍTULO XIX
DE LA CALIFICACIÓN DE RIESGO

Art. 185.- Del concepto.- Se entenderá por calificación de riesgo, la actividad que realicen entidades especializadas, denominadas calificadoras de riesgo, mediante la cual den a conocer al mercado y público en general su opinión sobre la solvencia y probabilidad de pago que tiene el emisor para cumplir con los compromisos provenientes de sus valores de oferta pública.

Art. 186.- De los sujetos y valores objeto de la calificación.- Son sujetos de calificación de riesgo todos los valores materia de colocación o negociación en el mercado; excepto facturas comerciales negociables, aquellos emitidos, avalados, aceptados o garantizados por el Banco Central del Ecuador, el Ministerio de Economía y Finanzas, así como las acciones de sociedades anónimas y demás valores patrimoniales.

La calificación de acciones u otros valores patrimoniales de un emisor, será voluntaria por lo que podrá efectuarse oferta pública sin contar con la respectiva calificación de riesgo. Sin embargo, el C.N.V., podrá ordenar la calificación de dichos valores, con causa fundamentada. En los casos de no efectuarse la calificación de riesgo, toda oferta, prospecto, publicidad y títulos deberán contener la expresa mención: "sin calificación de riesgo".

Los fondos de inversión administrados no requieren calificación de riesgo, sin embargo, queda a potestad de las administradoras de fondos contratar la calificación de riesgo para los fondos que administre.

Para el caso de valores de giro ordinario del negocio, emitidos, avalados, aceptados o garantizados por instituciones del sistema financiero y de papel comercial, deberá calificarse al emisor en base a su posicionamiento de corto y largo plazo, sin perjuicio de los requisitos adicionales que determine el C.N.V..

Los valores derivados de una titularización deberán contar con calificación de riesgo, tomando en cuenta las normas establecidas en esta Ley y las normas de carácter general que determine el C.N.V..

Nota: Artículo reformado por Art. 16 de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 498 de 31 de Diciembre del 2008 (ver...).

Art. 187.- De la calificación de riesgo.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá designar un calificador de riesgo distinto a fin de que efectúe la calificación de los valores en forma adicional. El costo de dicha calificación estará a cargo del emisor.

Los ingresos obtenidos por calificación de riesgo que provengan de un mismo cliente o sus empresas vinculadas no podrán exceder al veinticinco por ciento de los ingresos anuales de la sociedad calificadora.

Los emisores de valores sujetos a calificación de riesgo, así como aquellos que por decisión voluntaria sean objeto de calificación, deberán previamente a su negociación, publicar dicha calificación en la página web de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de acuerdo a la norma general expedida por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá cancelar la inscripción de la compañía calificadora de riesgo del Catastro Público del Mercado de Valores si llegare a la conclusión, previa inspección, de que dicha sociedad no ha efectuado la calificación conforme a las disposiciones de esta Ley, sus normas complementarias y el procedimiento de calificación autorizado, sin perjuicio de que terceros sigan las acciones judiciales a que hubiere lugar.

Nota: Inciso tercero sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 188.- De los criterios de calificación.- El C.N.V., mediante resolución general, determinará los sistemas, procedimientos, categorías de calificación y periodicidad de la misma, considerada su naturaleza de valores de renta fija o variable y en atención a las siguientes normas generales:

a) Los valores representativos de deuda se calificarán en consideración a la solvencia y capacidad de pago del emisor, a su posición de corto y largo plazo, a las garantías que presentare, a la probabilidad de no pago del capital e intereses, a las características del instrumento, a la información disponible para su calificación y, otros factores que pueda determinar el C.N.V.;
b) Cuando se califiquen acciones de sociedades, se lo hará en atención a la solvencia del emisor, las características de las acciones, la información del emisor y sus valores y a otros factores que determine el C.N.V.;
c) Las cuotas de los fondos de inversión colectivos se calificarán en base a la solvencia técnica de la sociedad administradora, la política de inversión del fondo, la calificación de riesgo de sus inversiones, la pérdida esperada por el no pago de créditos que mantenga el fondo y otros factores que determine el C.N.V.; y,
d) La calificación de los valores producto de un proceso de titularización, deberá indicar los factores que se tuvieron en cuenta para otorgarla y adicionalmente deberá referirse a la legalidad y forma de transferencia de los activos al patrimonio autónomo. En ningún caso la calificación de riesgo considerará la solvencia del originador o del agente de manejo o de cualquier tercero.

Las calificadoras deberán inscribir en el Catastro Público del Mercado de Valores, sus sistemas, procedimientos y categorías de calificación en forma previa a su aplicación y conforme a los requisitos que establezca el C.N.V., mediante normas de carácter general.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera establecerá mediante norma de carácter general, las condiciones en aplicación de las cuales será obligatorio contar con dos calificaciones de riesgo, de dos calificadoras de riesgo distintas.

Nota: Inciso último agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Responsabilidad.- Los miembros del comité de calificación de riesgo y el personal técnico que participa en los procesos de calificación, responderán solidariamente con la calificadora de riesgo por los daños que se deriven de su actuación, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 189.- De la inscripción, suspensión y cancelación del registro.- Cuando se trate de valores de oferta pública los emisores únicamente podrán suspender el proceso de revisión de la calificación, cuando retiren de circulación sus valores, o cuando la inscripción de éstos haya sido cancelada en el Catastro Público del Mercado de Valores, previa notificación a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, a las bolsas de valores y demás asociaciones de autorregulación.

El C.N.V., establecerá, mediante normas de aplicación general, la forma y plazos para dicha suspensión.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...)
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 190.- De las inhabilidades para la calificación.- Los miembros del Comité de Calificación, administradores, gerentes y encargados de la calificación de riegos deberán estar libres de los impedimentos establecidos en el artículo 7 de esta Ley, en lo que les fuere aplicable. No serán hábiles para efectuar una calificación de riesgo determinada:

a) Los empleados y funcionarios del Banco Central del Ecuador, de las Superintendencias de Compañías y de Bancos y Seguros, miembros del Directorio del Banco Central del Ecuador, de la Junta Bancaria, C.N.V. y, de cualquier otra entidad de control. Tampoco podrán conformar el comité de calificación los directores y administradores de las bolsas de valores, los socios o administradores de otras calificadoras de riesgo así como los miembros de sus comités de calificación, los socios, administradores y operadores de las casas de valores, de las sociedades administradoras de fondos y fideicomisos, de instituciones del sistema financiero o de cualquier otra entidad que por ley tenga objeto exclusivo;
b) Las personas relacionadas al emisor conforme a lo establecido en el título relativo a empresas vinculadas y demás normas de carácter general que al respecto expida el C.N.V.;
c) Quienes sean empleados, presten servicios o tengan vínculos de subordinación o dependencia con el emisor, subsidiarias o sus empresas vinculadas;
d) Las personas naturales que posean valores emitidos por el emisor, su matriz o subsidiaria en forma directa o en conjunto con otras personas por montos superiores a trece mil ciento cuarenta y cuatro 50/100 (13.144,50) dólares de los Estados Unidos de América;
e) Las personas jurídicas que por sí mismas o en conjunto con otras, posean valores emitidos por el emisor o sus empresas vinculadas más del cinco por ciento del activo circulante del emisor o más de ciento cinco mil ciento cincuenta y seis (105.156) dólares de los Estados Unidos de América. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores;
f) Quienes tengan o hayan tenido durante los últimos seis meses una relación profesional o de negocios significativa con el emisor, sus subsidiarias o entidades de sus empresas vinculadas, dicha relación será calificada por el C.N.V., mediante resolución de carácter general;
g) Los cónyuges o convivientes en unión de hecho, de los administradores y comisarios de la entidad calificada y quienes estén con respecto a los administradores y directores de las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y,
h) Aquellas personas que el C.N.V. determine por normas de carácter general en atención a los vínculos que tengan con el emisor que pudieran comprometer significativamente su capacidad para expresar opiniones independientes sobre el riesgo de los valores o de la información de la emisora.

Cuando un miembro del Comité de Calificación de Riesgo tuviera alguna de las inhabilidades establecidas en los literales anteriores, no podrá participar en dicho proceso de calificación.

TÍTULO XX
DE LAS EMPRESAS VINCULADAS

Art. 191.- Concepto.- Para efectos de esta Ley se considera empresas vinculadas al conjunto de entidades que, aunque jurídicamente independientes, presentan vínculos de tal naturaleza en su propiedad, administración, responsabilidad crediticia o resultados que hacen presumir que la actuación económica y financiera de estas empresas está guiada por los intereses comunes, o que existen riesgos financieros comunes en los créditos que se les otorgan o respecto de los valores que emitan.

El C.N.V., mediante norma de carácter general determinará los criterios de vinculación por propiedad, gestión o presunción.

El C.N.V., fijará la forma, contenido y periodicidad de la información que deberán remitir las empresas vinculadas a fin de difundirla al mercado.

Art. 192.- Del control y acuerdo de actuación conjunta.- Se entiende que tienen el control de una sociedad, las personas que por sí o en unión con otras, con las que existe acuerdo de actuación conjunta, tienen el poder de influir en forma determinante en las decisiones de ella; o que son capaces de asegurar la mayoría de votos en las juntas de accionistas y pueden elegir a la mayoría de los directores o administradores.

Se considera que hay acuerdo de actuación conjunta, cuando entre dos o más personas existe una convención, expresa o tácita, para participar con similar interés en la gestión de la sociedad o para controlarla.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros determinará si entre dos o más personas existe acuerdo en actuación conjunta en consideración a las relaciones de representación, de parentesco, de participación simultánea en otras sociedades y la frecuencia de su votación coincidente en la elección de directores o designación de administradores y en los acuerdos de juntas de accionistas.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 193.- De las sociedades matriz, afiliada y subsidiaria.- Sin perjuicio de las normas que sobre esta materia dicte el C.N.V., se entenderá por:

Sociedad matriz como aquella persona jurídica que hace las veces de cabeza de grupo de sus empresas.

Sociedad subsidiaria como aquella que posee personería jurídica propia y en la cual otra sociedad, que será su matriz, tenga una participación directa o indirecta, superior al cincuenta por ciento del capital de la compañía receptora de la inversión.

Sociedad afiliada como aquella persona jurídica que posee en otra, denominada subsidiaria, directa o indirectamente entre el veinte y el cincuenta por ciento del capital de aquella, sin controlarla. También se denomina sociedad afiliada aquella que ejerce en la subsidiaria una influencia en su gestión, por la presencia de accionistas, directores, administradores, funcionarios o empleados comunes.

TÍTULO XXI
DE LA AUDITORIA EXTERNA

Art. 194.- Del concepto.- Se entenderá por auditoría externa la actividad que realicen personas jurídicas, que, especializadas en esta área, den a conocer su opinión sobre la razonabilidad de los estados financieros para representar la situación financiera y los resultados de las operaciones de la entidad auditada. También estas entidades podrán expresar sus recomendaciones respecto de los procedimientos contables y del sistema de control interno que mantiene el sujeto auditado.

Las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores estarán obligados a llevar auditoría externa.

Dicha auditoría deberá efectuarse por lo menos anualmente de acuerdo con las normas que para el efecto dicte el C.N.V..

Para el control de las operaciones, que realicen las entidades públicas, en aplicación de esta Ley, podrán contratarse firmas auditoras externas, previa autorización de la Contraloría General del Estado, cuando las entidades estén sometidas a su control. Para tal efecto se aplicarán las disposiciones previstas en esta Ley, en lo que no se opongan a las leyes de control pertinentes.

Se exceptúan del cumplimiento de esta obligación a los representantes de los obligacionistas, emisores de facturas comerciales negociables, las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta ley, y otros que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, mediante disposición de carácter general, en función de las necesidades del mercado.

Ninguna persona jurídica podrá efectuar auditoría externa por más de tres años consecutivos respecto de un mismo sujeto de auditoría.

Nota: Incisos quinto y sexto agregados por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 195.- De la inscripción, suspensión y cancelación del Registro.- Las personas jurídicas que realicen auditorías externas en entidades reguladas por esta Ley deberán estar inscritas en el Catastro Público del Mercado de Valores. La inscripción en el Registro requerirá el cumplimiento de los requisitos y obligaciones señalados en las normas de carácter general que establezca la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá, a través de los funcionarios especializados en auditoría, revisar los papeles de trabajo y, recibir de parte de la auditoría externa la información y el sustento técnico de descargo de los asuntos que resultaren de la revisión.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 196.- Independencia y diversificación de ingresos.- Las sociedades de auditoría externa deben ser independientes de las entidades auditadas, por lo que no podrán poseer, directa o indirectamente, más del cinco por ciento del capital suscrito de éstas. Los ingresos obtenidos por auditoría externa que provengan de un mismo cliente o empresas vinculadas al que pertenezca éste, no podrán exceder del veinte por ciento de los ingresos anuales de la firma auditora, desde el segundo año de inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Art. 197.- De las inhabilidades para la auditoría.- Las sociedades de auditoría externa, sus administradores, socios o personas a quienes la sociedad encomiende la dirección de una determinada auditoría y los que firmen los informes y dictámenes correspondientes, deberán estar libres de las inhabilidades establecidas en el artículo siete de esta Ley, en lo que les fuere aplicable.

Sin perjuicio de lo anterior no serán hábiles para efectuar una auditoría externa determinada:

a) Los miembros del Directorio del Banco Central del Ecuador, Junta Bancaria y C.N.V.; los empleados y funcionarios del Banco Central del Ecuador, de las Superintendencias de Compañías y de Bancos y Seguros y, de cualquier otra entidad supervisora del mercado de capitales. Tampoco lo serán los miembros de las bolsas de valores y los socios, administradores u operadores de las casas de valores o de bancos o sociedades financieras o de cualquier otra entidad que por ley tenga objeto exclusivo;
b) Las empresas vinculadas al emisor conforme a lo establecido en esta Ley;
c) Quienes presten servicios o tengan vínculos de subordinación o dependencia con la entidad auditada, sus subsidiarias o las entidades o empresas vinculadas;
d) Las personas naturales que posean valores emitidos por la entidad auditada, el conjunto de sus empresas vinculadas, en forma directa o en el conjunto con otras, por montos superiores a diez mil quinientos quince 60/100 (10.515,60) dólares de los Estados Unidos de América. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores;
e) Las personas jurídicas que posean valores emitidos por la entidad auditada, el conjunto de sus empresas vinculadas, por sí mismas o en conjunto con otras, por más del cinco por ciento del activo corriente del emisor o más de treinta y nueve mil cuatrocientos treinta y tres 50/100 (39.433,50) dólares de los Estados Unidos de América, la que fuere mayor. Esta inhabilidad se extenderá a aquellas personas que tengan compromisos u opciones de compra o venta sobre dichos valores;
f) Quienes tengan o hayan tenido durante el último año, una significativa relación de negocios con la entidad auditada, sus subsidiarias o entidades de sus empresas vinculadas, excepto por las que hayan ejercido auditoría externa, servicios de consultoría y otros servicios profesionales;
g) Los cónyuges o convivientes en unión de hecho, de los administradores y comisarios de la entidad auditada y quienes estén con respecto a los administradores y directores de las instituciones reguladas por esta Ley, así como los emisores de valores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, dentro del cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad; y,
h) Aquellas personas que el C.N.V, determine por normas de carácter general, en atención a los vínculos que tengan con la entidad auditada y que pudieran comprometer su capacidad para expresar opiniones independientes sobre su trabajo de auditoría externa.

Nota: Inciso último derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 198.- Responsabilidad de los auditores.- Las sociedades auditoras externas y el personal a su cargo que efectúe trabajos de auditoría externa para entidades reguladas por esta Ley y que requieran de dicha auditoría, responderán hasta de la culpa leve por los perjuicios que causaren a los accionistas o socios de la entidad auditada y a terceros con ocasión de sus actuaciones, informes y dictámenes.

Art. 199.- De la información de las firmas auditoras. - Las sociedades de auditoría externa y el personal a su cargo que efectúe trabajos de auditoría externa estarán facultados para examinar todos los libros, registros, documentos y antecedentes de la entidad auditada, incluso los de sus subsidiarias, debiendo éstas y aquéllas otorgarles todas las facilidades necesarias para el desempeño de su labor.

Las sociedades auditoras quedan obligadas a enviar el informe completo de la auditoría realizada y, sus dictámenes al Catastro Público del Mercado de Valores.

Art. 200.- Reserva respecto a la información.- Las sociedades auditoras externas y el personal a su cargo que efectúe trabajos de auditoría externa deberán guardar reserva respecto de la información de la sociedad, no difundiéndola a terceros antes de la entrega formal a la entidad auditada, debiendo además sujetarse a lo establecido en el artículo 27 de esta Ley.

La obtención de la información por parte de las sociedades de auditoría o su entrega a éstas no se considerará falta al sigilo bancario o bursátil.

La revisión de la documentación y antecedentes de la entidad auditada por parte de las sociedades de auditoría externa deberá ser realizada en las oficinas de la entidad sujeto de auditoría, en cualquier momento, tratando de no afectar su gestión social y, sin que se le pueda limitar o condicionar este derecho.

Art. 201.- De las funciones de las auditoras.- En el cumplimiento de sus funciones la auditora externa deberá emitir dictamen sobre los estados financieros de la entidad auditada y expresar su opinión profesional e independiente sobre dichos documentos. Esta función, implica, entre otras:

a) Examinar si los diversos tipos de operaciones realizadas por la sociedad están reflejadas razonablemente en su contabilidad y estados financieros;
b) Señalar a los administradores de la sociedad auditada las deficiencias que se detecten respecto a la adopción de prácticas contables, al mantenimiento de un sistema administrativo contable efectivo y a la creación y mantenimiento de un sistema de control interno adecuado;
c) Efectuar revisiones para que los estados financieros se preparen de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las resoluciones dictadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros o el C.N.V.;
d) Poner en conocimiento de las autoridades administrativas de la empresa, gerencia, directorio y accionistas, las irregularidades o anomalías que a su juicio existieren en la administración o contabilidad de la entidad auditada que afecte o pueda afectar la presentación razonable de la posición financiera o de los resultados de las operaciones. Una entidad que recibe un informe sobre irregularidades materiales, notificará dentro de ocho días a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros o de Bancos, remitiendo una copia de dicho informe y, enviará copia de dicha notificación al auditor. Si el auditor externo no recibe dentro de ocho días copia de la notificación enviará copia de su informe a la Superintendencia correspondiente; y,
e) Poner en conocimiento de los accionistas o socios de la entidad auditada, a través de sus representantes legales, los correspondientes informes o dictámenes.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 202.- De las obligaciones de las auditoras.- Las sociedades de auditoría externa y el personal designado por dicha entidad para realizar la auditoría, tendrán especialmente las siguientes obligaciones:

a) Emitir sus informes cumpliendo con las normas de auditoría de general aceptación y con las instrucciones o normas que les imparta la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros;
b) Utilizar técnicas y procedimientos de auditoría que garanticen que el examen que se realice de la contabilidad y estados financieros sea confiable, adecuado y proporcione elementos de juicios válidos y suficientes que sustenten el contenido del dictamen;
c) Mantener durante un período no inferior a siete años, contados desde la fecha del respectivo dictamen, todos los antecedentes que les sirvieron de base para emitir su opinión; y,
d) Toda opinión, certificación, dictamen o informe, escrito o verbal, debe ser veraz y expresado en forma clara, precisa, objetiva y completa.

En caso de que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dudare de la veracidad o calidad de una auditoría, podrá disponer la contratación de una auditora distinta, a fin de que efectúe la auditoría en forma adicional. El costo de dicha auditoría estará a cargo de la entidad auditada.

Nota: Inciso último agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Conflicto de intereses.- Para evitar el conflicto de intereses, las compañías de auditoría externa y sus socios no podrán prestar asesoría a las compañías que auditen. Sólo podrán dar su opinión sobre operaciones ya realizadas.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO XXII
DE LA RESPONSABILIDAD, DE LAS INFRACCIONES Y DE LAS SANCIONES

Art. 203.- Responsabilidades.- Quienes infrinjan esta Ley, sus reglamentos y normas complementarias, las resoluciones que dicte el C.N.V. y, en general, las normas que regulan el mercado de valores, tendrán responsabilidades civiles, administrativas o penales, dentro de los casos y en conformidad con las disposiciones de este Título.

Nota: El artículo 17 del Código Orgánico Integral Penal dispone: "Se considerarán exclusivamente como infracciones penales las tipificadas en este Código. Las acciones u omisiones punibles, las penas o procedimientos penales previstos en otras normas jurídicas no tendrán validez jurídica alguna, salvo en materia de niñez y adolescencia.

Art. 204.-

Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria Décimo Sexta de Ley No. 00, publicada en Registro Oficial Suplemento 180 de 10 de Febrero del 2014 (ver...).

Art. 205.- Responsabilidad civil.- Las personas naturales y jurídicas que, por infracciones de esta Ley, de sus reglamentos y otras normas complementarias y de las demás disposiciones que regulan el mercado de valores, ocasionen daños a terceros serán solidariamente responsables y deberán indemnizar los perjuicios causados, en conformidad con el derecho común. Esta responsabilidad civil es independiente frente a las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar.

Sin perjuicio a lo dispuesto en la Constitución Política de la República, si los perjuicios hubieren sido ocasionados por resoluciones o actos del C.N.V., o de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros; estos organismos de ser procedente tendrán derecho de repetición en contra de los funcionarios o empleados que tuvieren la responsabilidad directa en la realización de tales hechos, caso contrario por los perjuicios irrogados responderá el Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o los miembros del C.N.V..

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 206.- Infracciones administrativas.- Las transgresiones a esta Ley, a sus reglamentos y otras normas y resoluciones complementarias y a las demás disposiciones que regulan el mercado de valores, incluidos los estatutos de las entidades sometidas a la aplicación de esta Ley, son en general infracciones administrativas que serán sancionadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en conformidad con esta Ley y con las resoluciones que expida el C.N.V..

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 207.- Infracciones administrativas en particular.- En particular se considerarán como infracciones administrativas los actos siguientes:

1. Efectuar una oferta pública de valores sin cumplir los requisitos establecidos;
2. Intermediar en la negociación de valores no inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, salvo las excepciones expresamente contempladas en la ley;

3. No divulgar en forma simétrica, oportuna, veraz, completa y suficiente la información que se determina en la presente Ley y en sus normas complementarias;

4. No guardar la reserva establecida por la ley sobre la información privilegiada de que se disponga en razón de su cargo, función o relación con un emisor;
5. Negociar valores sin cumplir las normas establecidas por la ley, los reglamentos y demás normas del mercado y, en especial sin someterse al procedimiento de aviso de adquisición, cuando éste es requerido;
6. No observar las normas de autorregulación aprobadas por las bolsas de valores o por las asociaciones gremiales que formen las entidades creadas al amparo de esta Ley;
7. No ejecutar las instrucciones recibidas por parte de los contratantes o comitentes para efectuar operaciones en el mercado de valores;
8. No someterse los administradores de las sociedades administradoras de fondos a las normas legales y reglamentarias que regulan la inversión de fondos y el fideicomiso mercantil;
9. No cumplir el representante de obligacionistas con los deberes que le impone la ley, los reglamentos y las resoluciones de la asamblea de obligacionistas;
10. Infringir las normas legales y reglamentarias que rigen para la calificación de riesgo;
11. No observar las normas que regulan las actividades de los depósitos centralizados de valores;
12. Transgredir las normas legales y reglamentarias relativas a las empresas vinculadas;
13. Emitir informes de auditoría externa sin ceñirse a las normas legales y reglamentarias y a los principios que regulan estos procesos;
14. Publicitar o difundir por cualquier medio, propaganda que pueda inducir al público a errores o confusión sobre los emisores o sobre valores en particular;

15. Utilizar prácticas monopólicas u oligopólicas en la fijación de comisiones, honorarios o tarifas.

16. No informar y sancionar, por parte de las bolsas de valores, o las asociaciones gremiales formadas por los entes creados al amparo de esta Ley, a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de cualquier incumplimiento de las normas de autorregulación, en forma inmediata a su conocimiento, o de las sanciones impuestas por transgresión a las normas de autorregulación;
17. No restituir la garantía en el proceso de compensación y liquidación, cuando ésta hubiere sido ejecutada;
18. Ejercer actividades o desempeñar cargos sin haber obtenido previamente la autorización e inscripción correspondiente en el Catastro Público del Mercado de Valores;
19. No llevar la contabilidad según las normas y principios aplicables, o llevarla de forma que contenga vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones;
20. Violar las normas relacionadas con la separación patrimonial entre los activos propios y los de terceros, o dar a los activos de terceros un uso diferente del permitido;
21. Disminuir, aumentar, estabilizar o mantener artificialmente el precio, la oferta o la demanda, de determinado valor;
22. No revelar en forma oportuna un potencial conflicto de interés, acorde a las normas previstas en esta Ley y sus normas complementarias;
23. No cumplir el emisor con las condiciones de la emisión;
24. No observar los entes regulados por esta Ley las disposiciones de los reglamentos y manuales internos que rigen su actividad en el mercado de valores;
25. No remitir a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros cualquier información que ésta requiera en cumplimiento de esta Ley y sus normas complementarias, o que sea requerida de manera específica para ejercer su labor de control;
26 Efectuar avalúos de bienes raíces y bienes muebles que no reflejen el valor del mercado;
27. En compañías intervenidas, celebrar actos o contratos sin contar con el visto bueno del interventor;
28. Realizar actividades de corresponsalía o referimiento sin estar legalmente autorizado; y,
29. No entregar información requerida por las calificadoras o los representantes de obligacionistas en los términos previstos por esta ley y sus normas complementarias, de forma veraz, completa y oportuna.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Criterios para la gradación de las sanciones.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros impondrá las sanciones administrativas con atención a los siguientes criterios, los cuales deben estar reflejados en los informes técnicos correspondientes:

1. Los antecedentes del infractor en el mercado de valores;
2. Las circunstancias del cometimiento de la infracción;
3. El perjuicio causado o el potencial perjuicio a los participantes del mercado o a terceros;
4. La repercusión en el mercado, de la infracción cometida;
5. La reincidencia en el cometimiento de la infracción, en los términos previstos en esta Ley;
6. La obstrucción o falta de colaboración en el proceso de investigación, con la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros;
7. La renuencia o desacato a las disposiciones impartidas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera y la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros;
8. Si el cometimiento de la infracción pudiera derivar en lucro o aprovechamiento indebido para sí o para un tercero;
9. Si se vulnera la eficacia en la aplicación de los principios jurídicos tutelados por la Ley de Mercado de Valores y sus normas complementarias;
10. La falta de debida diligencia en el ejercicio de sus actividades en el mercado de valores;
11. El reconocimiento o aceptación expresa y oportuna del ente investigado sobre el cometimiento de la infracción; y,
12. Las acciones ejecutadas con el fin de regularizar el incumplimiento detectado.

Los criterios serán aplicables simultáneamente cuando fuere pertinente.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 208.- Sanciones administrativas.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros impondrá las sanciones administrativas teniendo en cuenta la mayor o menor gravedad de la infracción administrativa, para lo cual se tomará en cuenta la magnitud del perjuicio causado de conformidad con las siguientes disposiciones:

1. Las infracciones leves, que impliquen meros retrasos en el cumplimiento de obligaciones formales o incumplimiento de otras obligaciones que no lesionen intereses de partícipes en el mercado o de terceros o lo hiciere levemente, se sancionarán alternativa o simultáneamente con:

1.1. Amonestación escrita.
1.2. Multa de 6 a 12 salarios básicos unificados.

2. Las infracciones graves, que son aquellas que ponen en serio peligro o lesionan gravemente los intereses de los partícipes en el mercado o de terceros, se sancionarán alternativa o simultáneamente con:

2.1. Multa de trece a doscientos ocho salarios básicos unificados. En el caso de que la infracción tenga relación con una transacción en el mercado de valores, la multa será de hasta el veinte por ciento del valor de la transacción, sin que esta multa supere el monto de doscientos ocho salarios básicos unificados, además de la devolución de la comisión indebidamente percibida, de ser el caso.
2.2 Inhabilitación temporal hasta por cuatro años para ser funcionario o miembro de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para ser director, administrador, auditor o funcionario de las entidades que participan en el mercado de valores, representante de los tenedores de obligaciones, de valores provenientes de procesos de titularización, de partícipes de fondos de inversión o miembro del comité de vigilancia y del comité de inversiones.
2.3. Suspensión temporal hasta por un año, de la autorización de funcionamiento para participar en el mercado de valores, la misma que implica la suspensión de la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores por igual período.

3. Las infracciones muy graves, que son aquellas que ponen en gravísimo peligro o lesionan enormemente los intereses de los partícipes en el mercado o de terceros, atentando contra el objeto de esta Ley definido en el Art. 1, se sancionarán alternativa o simultáneamente con:

3.1. Multa de doscientos nueve hasta cuatrocientos dieciocho salarios básicos unificados. En el caso de que la infracción tenga relación con una transacción en el mercado de valores, la multa será de hasta el 50% del valor de la transacción, sin que este supere el monto de cuatrocientos dieciocho salarios básicos unificados, además de la devolución de la comisión indebidamente percibida, de ser el caso.
3.2. Remoción indefinida del cargo o función.
3.3. Inhabilitación temporal hasta por diez años para ser funcionario o miembro en la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, en la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, director, administrador, representante legal, auditor, funcionario o empleado de las entidades que participan en el mercado de valores, representante de los tenedores de bonos, miembro del comité de vigilancia y del comité de inversiones.
3.4. Suspensión definitiva en el ejercicio del derecho al voto de un accionista, de su capacidad de integrar los organismos de administración y control de la compañía, y prohibición de enajenar las acciones.
3.5. Cancelación de la autorización de funcionamiento para participar en el mercado de valores, lo cual implica la disolución automática de la compañía infractora y su cancelación de la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Estas sanciones se aplicarán a las entidades y a las personas naturales, según sea su participación en la infracción correspondiente. Si se tratare de decisiones adoptadas por organismos colegiados, las sanciones se aplicarán a los miembros que hubieren contribuido con su voto a la aprobación de tales decisiones.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Sanciones aplicables a las auditoras externas.- En el evento comprobado de que existan deficiencias en el proceso de auditoría, podrán imponerse las siguientes sanciones de acuerdo a la gravedad de la falta:

1. Amonestación escrita por parte de la Superintendencia de Compañías y Valores, en caso de falta de cumplimiento adecuado de sus funciones;
2. Suspensión temporal en el ejercicio de sus funciones, por falta de idoneidad técnica o incumplimiento de las normas legales y reglamentarias pertinentes; y,
3. Descalificación, cuando la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros comprobare que la auditora externa procedió en contra de las normas de auditoría generalmente aceptadas y de las normas y principios de contabilidad emitidos por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, o coadyuve a la presentación de datos o estados financieros no acordes con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes. En tales casos emitirá observaciones respecto al contenido de sus dictámenes, y en el evento comprobado de que existan deficiencias en el proceso de auditoría o cualquier otro incumplimiento a la Ley y sus normas complementarias, podrá imponer las sanciones correspondientes.

En el evento de cumplirse lo prescrito en los números 2 y 3, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dispondrá que la entidad auditada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del respectivo contrato, en cuyo caso la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dictará una resolución fundamentada.

Sin perjuicio de lo anterior, en el evento de que se establezcan responsabilidades administrativas por incumplimientos a la Ley y demás normas complementarias, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros podrá disponer que la entidad auditada cambie de firma auditora, aún antes de la expiración del respectivo contrato.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 209.- Reincidencia.- Para que opere la reincidencia, en la infracción deben coexistir los siguientes presupuestos:

1.- Identidad del infractor;
2.- Identidad de la norma transgredida; y,
3.- Gravedad de la infracción.

La reincidencia en una misma infracción administrativa leve dentro de un período anual, o en una misma infracción administrativa grave dentro de un período de tres años, determinará que la infracción sea calificada en la categoría inmediatamente superior.

La reincidencia en una infracción administrativa muy grave será sancionada con la cancelación de la inscripción en el Catastro Público del Mercado de Valores.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 210.- Recurso de revisión.- De las sanciones impuestas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, de las impuestas por un ente autorregulador, así como la negativa de inscribir valores en una bolsa de valores o por falta de pronunciamiento sobre solicitudes presentadas ante los administradores de los mercados antes mencionados, habrá recurso de revisión ante la máxima autoridad de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, el cual podrá interponer dentro del término de siete días contados a partir de la notificación de la resolución sancionadora.

La interposición de este recurso no suspenderá la ejecución de la respectiva resolución sancionadora.

El recurso de revisión deberá ser resuelto de manera motivada e indelegable por el o la Superintendente de Compañías, Valores y Seguros en un plazo no mayor de 60 días. En caso de no hacerlo, se entenderá aceptado.

Se entenderá ejecutoriada la resolución cuando se haya agotado la instancia administrativa, esto es por no haberse presentado el recurso de revisión conforme a la Ley o cuando habiendo sido presentado, haya sido resuelto.

La resolución de la máxima autoridad de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, causará ejecutoria en el ámbito administrativo y podrá ser impugnada ante la sala o el juez de lo Contencioso Administrativo, de conformidad con esta ley.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros publicará en su página web institucional el texto íntegro de las resoluciones de sanción impuestas, indicando si se encuentran ejecutoriadas en el ámbito administrativo o si ha sido notificada de su impugnación judicial.

El procedimiento para la sustanciación del recurso de revisión será establecido por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo sustituido por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Caducidad de las facultades de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.- La facultad que corresponde a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros para determinar responsabilidad administrativa de conformidad con esta Ley, sobre los partícipes del mercado, caducará en siete (7) años contados desde la fecha en que se hubieren cometido las infracciones.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Declaratoria de la caducidad.- En todos los casos, la caducidad será declarada de oficio o a petición de parte por el o la Superintendente de Compañías, Valores y Seguros o por Tribunales de lo Contencioso Administrativo, según se hubieren presentado el reclamo con acción o como excepción.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Prescripción del cobro de obligaciones.- Las obligaciones nacidas en responsabilidades civiles culposas de que trata esta Ley prescribirá en diez (10) años contados desde que esta responsabilidad se haya ejecutoriado y será declarada por el o la Superintendente de Compañías, Valores y Seguros de oficio o a petición de parte o por los Tribunales de lo Contencioso Administrativo.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 211.- Competencia del Consejo Nacional de Valores.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 212.- Presunción de delitos.- Si al momento de investigar y aplicar las sanciones administrativas, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros o el C.N.V., encontraren indicios de haberse cometido uno o más de los delitos contra el mercado de valores, u otros tipificados en el Código Penal o en otras leyes penales, pondrá de inmediato el hecho en conocimiento del Ministerio Público.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 213.-

Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria Décimo Sexta de Ley No. 00, publicada en Registro Oficial Suplemento 180 de 10 de Febrero del 2014 (ver...).

Art. 214.-

Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria Décimo Sexta de Ley No. 00, publicada en Registro Oficial Suplemento 180 de 10 de Febrero del 2014 (ver...).

Art. 215.-

Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria Décimo Sexta de Ley No. 00, publicada en Registro Oficial Suplemento 180 de 10 de Febrero del 2014 (ver...).

Art. 216.- Presunción de quiebra fraudulenta.- Para los efectos previstos en el Código Penal, se presumirá fraudulenta la quiebra de cualquier compañía intermediaria en el mercado de valores, que se produzca como consecuencia de las pérdidas sufridas en operaciones ejecutadas por cuenta propia siempre que tales pérdidas le impidan cumplir las que ejecutare por cuenta de sus comitentes.

Art. 217.-

Nota: Artículo derogado por Disposición Derogatoria Décimo Sexta de Ley No. 00, publicada en Registro Oficial Suplemento 180 de 10 de Febrero del 2014 (ver...).

Art. 218.- Destino de las multas.- Las multas que se impongan por las infracciones que se sancionan en este Título serán recaudadas por la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y formarán un fondo administrado por la propia Superintendencia y destinado a la promoción del mercado de valores y a la capacitación técnica y profesional de los funcionarios, empleados y operadores de las entidades reguladas por esta Ley. El C.N.V., reglamentará la administración de este fondo.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO XXIII
TRIBUTACIÓN

Art. 219.- Tributación.- De acuerdo con el artículo 98 de la Ley de Régimen Tributario Interno, los fondos de inversión se considerarán sociedades para efectos impositivos.

Las ganancias o utilidades, sean cuales fueren las fuentes de que provengan, que distribuyan los fondos de inversión a sus respectivos partícipes, estarán exoneradas del pago del impuesto a la renta.

Art. 220.- De la exoneración del impuesto de registro.- Las inscripciones que deban hacerse por los actos contemplados en esta Ley incluyendo la constitución de garantías, están exentas del impuesto de registro y sus adicionales.

Art. 221.- De las planillas por inscripción en el Registro Mercantil y de la Propiedad.- Los derechos y todo tipo de gastos o cobros que hagan los registradores mercantiles o de la propiedad, por la inscripción de los actos que contengan constitución de compañías, fideicomisos mercantiles, fondos de inversión, aumentos de capital y constitución de garantías y transferencias de bienes a patrimonios independientes o autónomos, contemplados en esta Ley, sumados todos aquellos, en ningún caso serán superiores al cero, veinte y cinco por mil de la cuantía del acto o contrato ni superiores a setecientos ochenta y ocho 67/100 (788,67) dólares de los Estados Unidos de América.

Cuando los indicados funcionarios se negaren sin causa legal o retardaren el otorgamiento o la inscripción de dichos documentos o pretendieren recaudar valores mayores a los fijados, serán sancionados con la destitución del cargo por el órgano competente, a pedido del Superintendente de Compañías, Valores y Seguros.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. 222.- De los derechos e inscripción de emisores de valores en el Catastro Público del Mercado de Valores.- Las emisiones de valores efectuadas por los emisores inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores, deberán inscribirse en el mencionado Registro a cargo de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.

Los derechos que por tales inscripciones se cobren en el Catastro Público del Mercado de Valores, serán fijados mediante resolución de carácter general por el C.N.V., de conformidad con las atribuciones constantes en esta Ley.

Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TÍTULO...
CONFLICTOS DE INTERÉS

Nota: Título agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Conflictos de interés.- El conflicto de interés es la situación en la que un participante del mercado de Valores, en razón de su actividad, encuentre en contraposición sus intereses o los de sus vinculados, con los de sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial.

Entre otras, se considera que existe conflicto de interés cuando un participante del mercado de valores debe escoger por su propia decisión entre la utilidad propia y la de su cliente o contratante; la utilidad de un tercero vinculado y la de un cliente o contratante; la utilidad de un cliente o contratante en detrimento de otros; la utilidad de una línea del negocio en menoscabo de otra; la utilidad de una operación y la transparencia del mercado.

Son situaciones de conflicto de interés también aquellas que pudieren menoscabar la autonomía, la independencia y la transparencia de un participante del mercado en la actividad ejecutada.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Obligaciones de los participantes del mercado de valores.- Los participantes del mercado de valores en ejercicio de sus actividades, están obligados a:

1.- Dar a sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantengan una relación jurídica o comercial y a sus líneas de negocios, un tratamiento justo y equitativo, frente a la presencia de un conflicto de interés. De no ser posible este tratamiento, deben abstenerse de realizar la operación o la prestación del servicio;
2.- Advertir a los clientes o a quien corresponda, sobre los conflictos de interés que se podrían presentar en el desarrollo de la actividad;
3.- Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar conflicto de interés;
4.- Mantener un registro de las personas autorizadas a actuar a nombre del participante y de las personas con la que éste tiene vínculos de consanguinidad hasta el segundo grado y de afinidad hasta el primer grado;
5.- Abstenerse de adquirir valores para sí mismo o para sus empresas vinculadas, cuando los clientes los hayan solicitado en condiciones idénticas o mejores;
6.- Abstenerse de ofrecer a un cliente, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial, ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo, en perjuicio de otros o de la transparencia del mercado; y,
7.- Evitar actuar anticipadamente por cuenta propia o de sus empresas vinculadas, o inducir la actuación de un cliente, cuando el precio pueda verse afectado por una orden de otro de sus clientes.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Independencia de la administración.- No podrán ser representantes legales, directores, administradores de una casa de valores o de una administradora de fondos y fideicomisos, quienes ejerzan funciones en otras entidades del grupo económico al que pertenezca la casa de valores o la administradora de fondos y fideicomisos.

No podrán ser representantes legales, directores, administradores de una institución del mercado de valores, quienes ejerzan funciones en otras entidades participantes del mercado de valores, salvo las excepciones contempladas en esta Ley.

A efectos de precautelar la transparencia del mercado y evitar conflictos de interés, los participantes del mercado que pertenezcan a grupos económicos, funcionarán con independencia total de las entidades que los conforman, en aspectos de infraestructura física, operativa, tecnológica, administrativa y de recursos humanos, de conformidad con lo que disponga la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Revelación del conflicto de interés.- Los participantes del mercado de valores, sus representantes legales, miembros del directorio y sus empleados, deben revelar inmediatamente de detectado, a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros y a las bolsas de valores, a sus clientes, contratantes o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial, de cualquier conflicto, o indicio de conflicto de interés. Dicha revelación debe efectuarse mediante comunicación escrita.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Presunción del conflicto de interés.- Al existir una presunción de conflicto de interés se suspenderán los actos que puedan ser alterados por este conflicto, debiendo este hecho ser comunicado a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, cliente, contratante o cualquier persona con la que de alguna manera mantenga una relación jurídica o comercial en la que se haya identificado situaciones de conflicto de interés.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Procedimientos para prevenir y resolver conflictos de interés.- Las entidades reguladas por esta Ley deben prever en sus normas internas o de autorregulación, de ser el caso, el procedimiento para prevenir y resolver los conflictos de interés que se presenten en el ejercicio de su actividad.

La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera determinará procedimientos que deben prever las entidades mencionadas en este artículo.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO...
INTERVENCIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑÍAS,
VALORES y SEGUROS A LOS ENTES DEL MERCADO

Nota: Título agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. ...- Intervención.- Es facultad de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros declarar la intervención de las entidades reguladas por esta Ley, con la finalidad de precautelar los intereses de los inversionistas, socios o accionistas, y terceros, sin perjuicio del establecimiento de las responsabilidades administrativas a que hubiere lugar.

Son causales de intervención las siguientes:

1.- Cuando existan irregularidades producto de inobservancias a la Ley, reglamentos y demás normas complementarias y secundarias que las rigen, inclusive sus estatutos, reglamentos internos y manuales operativos;
2.- Cuando existan irregularidades que pudieren ocasionar perjuicios a los clientes, inversionistas, socios o accionistas, comitentes, partícipes, constituyentes, beneficiarios de fideicomisos, originadores o terceros, sea que tales irregularidades hayan sido detectadas de oficio o a consecuencia de una denuncia;
3.- Si se comprobare ante una denuncia de parte interesada o de oficio, que en la contabilidad de los entes regulados por esta Ley se ha ocultado información sobre activos o pasivos, o se ha incurrido en falsedades u otras infracciones, y que estos hechos pudieran generar perjuicios a los clientes, inversionistas, socios o accionistas, comitentes, partícipes, constituyentes, beneficiarios de fideicomisos, originadores o terceros;
4.- Si la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros requiere información a un ente regulado por esta Ley, y este no remitiere la información requerida en los términos solicitados;
5.- Si existieran indicios de que un ente regulado por esta Ley, realiza actividades que sean privativas de las instituciones del sistema financiero o no correspondan a su objeto social, en el caso de compañías, o a su finalidad en el caso de negocios fiduciarios o fondos comunes. En estos últimos casos se intervendrá a la administradora de fondos y fideicomisos o casa de valores, según corresponda;
6.- Si la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros presumiera problemas o peligro de liquidez o de solvencia de los participantes;
7.- Si la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros presumiera problemas de índole financiero o legal, de los accionistas mayoritarios que controlan la entidad, que puedan afectar el normal desenvolvimiento de la actividad;
8.- Cuando la administradora de fondos y fideicomisos reincida en los incumplimientos respecto de los límites de inversión de los fondos de inversión; y,
9.- Las demás que determine la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Facultades del interventor.- La actuación del interventor se concretará a propiciar la corrección de las irregularidades que determinaron su designación o las que detectare durante el proceso, procurar el mantenimiento del patrimonio de la compañía o de los patrimonios que ésta administra y evitar que se ocasionen perjuicios a los inversionistas, socios, accionistas o terceros.

La intervención sólo durará el tiempo necesario para superar la situación anómala de la compañía.

Las facultades del interventor estarán orientadas a supervisar y autorizar todas las actuaciones, contratos y operaciones que realice la entidad intervenida.

Las operaciones, contratos y demás documentos que, requiriendo el visto bueno y firma del interventor o interventores designados por el titular de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, no los tuvieren, carecerán de validez para la compañía intervenida, pero él o los representantes legales, administradores o personeros que los hubieren autorizado, serán personal y pecuniariamente responsables, en los términos del artículo 17 de la Ley de Compañías.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

Art. ...- Registro de interventores.- El titular de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, podrá designar entre el personal de su dependencia o fuera de ella, uno o más interventores, cuyas funciones y demás aspectos relacionados con el proceso de intervención, serán determinadas mediante disposición de carácter general por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros mantendrá un registro de interventores especializados en el mercado de valores, bajo las normas que para el efecto establezca la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Artículo agregado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Artículo reformado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TÍTULO XXIV
DISPOSICIONES GENERALES

PRIMERA.- Las instituciones regidas por esta Ley brindan servicios especializados de interés general, por lo que sólo podrán realizar aquellas actividades autorizadas por Ley o expresamente autorizadas por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera.

Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

SEGUNDA.- De las denominaciones y expresiones exclusivas.- Solamente las personas naturales o jurídicas autorizadas según esta Ley, podrán utilizar las denominaciones: "casa de valores", "operador de valores", "banca de inversión", "bolsa de valores", "registro especial bursátil", "Sistema Único Bursátil", "administradoras de fondos y fideicomisos" y, "calificadora de riesgo"; y las expresiones: "fondos administrados", "fondos colectivos", "fondos cotizados", "fiducia", "fideicomiso mercantil", "titularización", y las demás específicas utilizadas en la presente Ley y sus normas complementarias.

No podrán usarse expresiones que, por una semejanza fonética o semántica induzcan a confusión con las anteriores. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros calificará la semejanza.

Nota: Artículo sustituido y su denominación de 223 por SEGUNDA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TERCERA.- De los reglamentos de operación.- Las casas de valores, las bolsas de valores, las administradoras de fondos y fideicomisos, los depósitos centralizados de valores y las calificadoras de riesgo deben contar con un Reglamento de Operaciones de acuerdo a las normas de carácter general que para el efecto expida el C.N.V..

Nota: Se cambia denominación de Artículo 224 por TERCERA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

CUARTA.- Comisiones.- La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera establecerá los parámetros que deberán observar las instituciones reguladas por esta Ley para la fijación de comisiones, honorarios o tarifas que cobren a sus clientes o comitentes.

Nota: Artículo sustituido y su denominación de 225 por CUARTA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

QUINTA.- Del sigilo bursátil.- Prohíbese a los intermediarios del mercado de valores y a los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores divulgar los nombres de sus comitentes, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operaciones por parte de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros o de la respectiva bolsa, o en virtud de una providencia judicial expedida dentro del juicio, o por autorización expresa del comitente.

Los miembros de la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, los funcionarios y empleados de los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, de las bolsas de valores, de las Superintendencias de Compañías o de Bancos y Seguros, empleados de la sociedad administradora del SIUB, u otras personas que en ejercicio de sus funciones u obligaciones de vigilancia, fiscalización y control tuvieren acceso a información privilegiada, reservada o que no sea de dominio público, no podrán divulgar la misma, ni aprovechar la información para fines personales o a fin de causar variaciones en los precios de los valores o perjuicio a las entidades del sector público o del sector privado.

Toda persona que con motivo de su trabajo, empleo, cargo, puesto, desempeño de su profesión o relación de negocios en el sector público o privado, tenga acceso a información reservada o confidencial, que de acuerdo con esta Ley no pueda ser revelada, está obligada a mantener la reserva o confidencialidad de la información aún cuando su relación laboral, desempeño de su profesión o relación de negocios haya cesado.

Nota: Inciso segundo sustituido y tercero agregado y se cambia artículo 226 por QUINTA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

SEXTA.- De la publicidad.- La publicidad, propaganda o difusión que por cualquier medio hagan los emisores, intermediarios de valores, bolsas de valores y otras instituciones reguladas por esta Ley, no podrán contener declaraciones, alusiones o representaciones que puedan inducir a error, equívocos, o confusión al público sobre los valores de oferta pública o sus emisores.

Nota: Se sustituye denominación de Artículo 227 por SEXTA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

Art. 228.- De los valores absolutos.-

Nota: Artículo derogado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

SÉPTIMA.- De las inversiones obligatorias de las compañías de seguros.- Con excepción de las inversiones obligatorias en valores emitidos por entidades y organismos del sector público, las inversiones que realicen las compañías de seguros en instrumentos inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores y en al menos una de las bolsas de valores del país, deberán ser efectuadas en éstas.

Nota: Se sustituye denominación de Artículo 229 por SÉPTIMA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

OCTAVA.- Del recurso administrativo.- La resolución del recurso de revisión de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, causará ejecutoria en el ámbito administrativo y podrá ser impugnada ante el tribunal distrital de lo contencioso administrativo, de conformidad con la ley.

Nota: Artículo sustituido y se cambia denominación por OCTAVA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

NOVENA.- De las normas de prudencia.- Las bolsas de valores, las casas de valores, las administradoras de fondos de inversión y fideicomisos, los fondos de inversión, los depósitos centralizados de compensación y liquidación de valores, las calificadoras de riesgo, así como las sociedades de auditoría externa que participen en el mercado y se encuentren registradas en el Catastro Público del Mercado de Valores, deberán observar los parámetros, índices, relaciones, normas de prudencia y control que determine el C.N.V..

Nota: Se sustituye denominación de Artículo 231 por NOVENA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA.- De las facilidades que deben prestar los entes regulados por esta Ley para el control y fiscalización.- Todas las entidades sujetas a la presente Ley, deberán prestar las facilidades necesarias para que la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, pueda ejercer sus atribuciones de control y supervisión.

Nota: Se sustituye denominación de Artículo 232 por DÉCIMA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

DÉCIMO PRIMERA.- De las características de los valores.- Los valores a que se refiere el artículo 2 de esta Ley, tienen el carácter de títulos valor, en consecuencia, incorporan un derecho literal y autónomo que se ejercita por su portador legitimado según la ley, constituyen títulos ejecutivos para los efectos previstos en el Código Orgánico General de Procesos. Se presume, salvo prueba en contrario, su autenticidad así como la licitud de su causa y la provisión de fondos.

Los valores pueden emitirse nominativos, a la orden o al portador, si son nominativos circularán por cesión cambiaria inscrita en el registro del emisor; si son a la orden por endoso; si son al portador, por la simple entrega.

Nota: Se sustituye denominación de Artículo 233 por DÉCIMO PRIMERA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Disposición Reformatoria Décimo Tercera de Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 506 de 22 de Mayo del 2015 (ver...) y vigente desde el 22 de mayo del 2016.

DÉCIMO SEGUNDA.- De los gravámenes, limitaciones y transferencia.- La transmisión de los valores representados por anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable; la inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

La constitución de gravámenes reales y de limitaciones al dominio igualmente tendrá lugar mediante inscripción en la cuenta correspondiente, y para efectos de la constitución de prenda comercial ordinaria esta inscripción equivale al desplazamiento posesorio del título. Además, si los valores, sea que consten de títulos o de anotaciones en cuenta, se hallan depositados en un depósito centralizado de valores, la transferencia se perfeccionará con la anotación en el registro del depósito en virtud de orden emitida mediante comunicación escrita o electrónica, dada por el portador legitimado de los mismos o por el representante autorizado de la casa de valores que lo representa, de conformidad con las normas de carácter general que dictará el C.N.V..

Nota: Se sustituye denominación de Artículo 234 por DÉCIMO SEGUNDA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMO TERCERA.- Arbitraje.- Cualquier controversia o reclamo que existiere entre los participantes en el mercado de valores, relacionados con los derechos y obligaciones derivados de la presente Ley, podrán ser sometidos a arbitraje de conformidad con la Ley de Arbitraje y Mediación y reglamentos aplicables.

Nota: Se sustituye denominación de Artículo 235 por DÉCIMO TERCERA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA CUARTA.- Prevalencia y supletoriedad de la ley.- Por su carácter de orgánica esta Ley prevalecerá sobre cualquier otra disposición que se le oponga.

En lo no previsto en esta Ley se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías, Ley General de Instituciones del Sistema Financiero, Código de Comercio, Código Civil, Código Orgánico de Planificación y Finanzas Públicas, Ley Orgánica de Regulación y Control del Poder de Mercado, Ley para Reprimir el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, Ley Orgánica de la Economía Popular y Solidaria y del Sector Financiero Popular y Solidario, Ley Orgánica de Régimen Monetario y Banco del Estado y, las demás leyes que regulan las actividades de entes y partícipes del mercado de valores.

Nota: Artículo sustituido y se cambia 236 por DÉCIMA CUARTA, dado por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA QUINTA.- Del Fideicomiso con participación del sector Público.- La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera mediante disposición de carácter general normará el funcionamiento de los fideicomisos y los requisitos de los mismos en los que participe el sector público.

Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA SEXTA.- Equivalencia funcional de los comprobantes electrónicos de venta.- Los comprobantes electrónicos de venta emitidos en la forma autorizada por el Servicio de Rentas Internas, serán considerados como facturas comerciales. A efectos de que los referidos comprobantes puedan ser negociados en el mercado de valores, deberán cumplir con los requisitos establecidos por la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, para el efecto.

Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA SÉPTIMA.- Prohibición para los participantes en fideicomisos mercantiles.- En ningún caso los participantes en un fideicomiso mercantil podrán realizar a través uno o varios fideicomisos mercantiles actos o contratos que directamente estén impedidos de realizar por sí mismos, ni podrán trasladar al fideicomiso mercantil las potestades que les son propias.

Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA OCTAVA.- De la Bolsa Pública.- En caso que las Bolsas de Valores del país no cumplan con las facultades otorgadas por esta ley, será potestad de la JUNTA DE POLÍTICA Y REGULACIÓN MONETARIA Y FINANCIERA disponer la creación de una Bolsa de Valores Pública con el fin de satisfacer las necesidades generales o particulares que se presenten en el mercado de valores.

En caso de ser creada, esta bolsa se constituirá como una persona jurídica de derecho público con autonomía administrativa adscrita al ministerio encargado de las finanzas.

Su funcionamiento, atribuciones y estructura lo establecerá la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera mediante disposición de carácter general.

Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA NOVENA.- Sustitución de denominaciones.- Sustitúyase en todas las normas vigentes la denominación Consejo Nacional de Valores o C.N.V. por Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera o JUNTA DE POLÍTICA Y REGULACIÓN MONETARIA Y FINANCIERA de la misma manera en todas las normas vigentes sustitúyase la denominación Superintendencia de Compañías por Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, sin que se modifique su naturaleza ni funciones.

Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

VIGÉSIMA.- Del cobro por cesión de derechos.- En el caso de anotación marginal de la cesión de hipotecas o de cualquier otra garantía real que asegure un derecho o crédito, los correspondientes registros, estén o no a cargo de los distintos Municipios, y sus correspondientes registradores, no podrán cobrar en concepto de aranceles, derechos, tasas o tarifas, incluyendo cualquier tipo de costo adicional por gastos generales, más del 0.5% de una remuneración básica unificada y, cuando se trate de varias anotaciones marginales derivadas de cesiones de más de un crédito celebradas en una misma fecha entre el mismo cedente y el mismo cesionario, los correspondientes registros, estén o no a cargo de los distintos Municipios, y sus correspondientes registradores, no podrán cobrar en concepto de aranceles, derechos, tasas o tarifas, incluyendo cualquier tipo de costo adicional por gastos generales, más de 20 remuneraciones básicas unificadas.

Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

VIGÉSIMA PRIMERA.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros semestralmente hará una evaluación a las calificadoras de riesgo, la cual se publicará en la página web institucional.

Siempre que existan dos calificaciones de riesgo con una significante variación respecto de una misma emisión, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros tendrá la obligación de auditar ambas calificaciones.

Nota: Disposición agregada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

TÍTULO XXV
DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA.- Se establece la obligatoriedad de que, los valores que se encuentren inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores deban ser depositados en un depósito centralizado de compensación y liquidación de valores por un período no inferior a dos años a partir de su autorización de funcionamiento.

SEGUNDA.- Los ingresos obtenidos por auditoría externa que provengan de un mismo cliente o empresas vinculadas al que pertenezca éste, no podrán exceder al 20% de los ingresos anuales de la firma auditora, desde el segundo año de inscrita en el Catastro Público del Mercado de Valores.

De igual manera los ingresos obtenidos por calificación de riesgo que provengan de un mismo cliente no podrán exceder al 25% de los ingresos anuales de la sociedad calificadora luego de que hayan transcurrido dos años de la vigencia de la presente Ley.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

PRIMERA.- La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera se integrará dentro de los treinta días siguientes a la publicación de esta Ley en el Registro Oficial. Las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores y sus reformas serán de aplicación obligatoria por los participantes del Mercado de Valores, en lo que no se oponga a esta Ley.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

SEGUNDA.- La Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera, en un plazo de hasta 180 días, deberá ratificar las normas expedidas por el Consejo Nacional de Valores en lo que no se oponga a esta reforma, y expedir las normas necesarias para la aplicación de la reforma a la Ley de Mercado de Valores.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TERCERA.- Las bolsas de valores actualmente constituidas en el país podrán seguir funcionando pero deberán ajustar su estructura a su nueva naturaleza de sociedades anónimas, con las características establecidas en esta Ley. Para este efecto la Junta de Política y Regulación Monetaria y Financiera emitirá la resolución necesaria que viabilice esa transición en el plazo de noventa días contados a partir de la expedición de la resolución indicada. La autorización de funcionamiento a las sociedades anónimas Bolsas de Valores se otorgará por parte de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros sólo en el caso de que se verifique que cumplen con todos los requisitos establecidos en esta ley y sus normas complementarias, y de manera especial que previamente al inicio de sus operaciones cuenten con un sistema único que integre transaccionalmente a todas las bolsas de valores, los intermediarios de valores y la autoridad de control.

Los límites para la participación accionarial contemplados en esta Ley para las bolsas de valores, no se aplicarán hasta que estas se hayan constituido como sociedades anónimas. En caso de que hubieren transcurrido noventa días desde la expedición de la resolución indicada en el inciso anterior y no se hubiere constituido ninguna sociedad anónima bolsa de valores, se podrá constituir una bolsa pública.

Así mismo, una vez autorizada su constitución como sociedades anónimas, cada Bolsa de Valores deberá convocar a junta general para nombrar a los miembros de sus Directorios.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

CUARTA.- Se autoriza la transformación de las bolsas de valores actualmente existentes en el país de corporaciones civiles a sociedades anónimas, para tal efecto, las cuotas patrimoniales de propiedad de sus miembros serán el equivalente de sus aportes en acciones a la compañía anónima bolsa de valores, acorde a los criterios de valoración que establezca la asamblea general de cada bolsa de valores, para lo cual deberán aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

En consecuencia, los actuales propietarios de las cuotas patrimoniales pasarán a ser accionistas de la bolsa a transformarse, pudiendo incorporarse nuevos accionistas acorde a lo dispuesto en esta Ley, respecto de la estructura del capital de las bolsas de valores.

Transcurrido un plazo de dos años desde la expedición de la presente ley, las casas de valores no podrán ser propietarias individualmente de más del 5% del capital accionarial, ni podrán ser propietarias en conjunto de más del 50% del capital accionarial de las bolsas de valores.

Vencido el plazo determinado en el inciso anterior, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros dispondrá la incautación de las acciones a prorrata de todas las acciones de las casas de valores en las bolsas de valores, y ordenará su venta en pública subasta. Los valores que se obtengan en la venta en pública subasta serán entregados a las respectivas casas de valores.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

QUINTA.- Una vez que las corporaciones civiles se trasformen en sociedades anónimas tendrán 90 días para solicitar su autorización de funcionamiento a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros. Las bolsas de valores que no hubieren dado cumplimiento a lo establecido en esta disposición entrarán en estado de disolución y liquidación.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

SEXTA.- El actual fondo de garantía constituido por las casas de valores en su calidad de miembros de las bolsas de valores de Quito y de Guayaquil para respaldar sus operaciones en dichas bolsas y que actualmente es administrado por estas instituciones, deberá ser restituido a las casas de valores, para que las casas de valores puedan aportar dichas garantías al fideicomiso de administración de la garantía de compensación y liquidación constituido por los depósitos de compensación y liquidación como requisito previo al inicio de operaciones en el mercado de valores.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

SÉPTIMA.- Los valores de renta fija inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores que actualmente se encuentran circulando y están representados de manera cartular, podrán desmaterializarse o mantener su representación cartular hasta su redención total, aplicándoseles las normas y requisitos para los títulos físicos establecidas en la Ley. Los valores de renta variable inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores deberán desmaterializarse en un plazo de ciento ochenta días a partir de la vigencia de la presente Ley.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

OCTAVA.- Todas las autorizaciones que se encuentren en trámite ante la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros deberán observar las normas vigentes al momento de su presentación ante el órgano de control.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

NOVENA.- Durante un período máximo de dos años contados desde la fecha de expedición de la presente ley, los emisores de valores genéricos inscritos en el Catastro Público del Mercado de Valores podrán emitir estos valores en forma física o desmaterializada, y podrán negociarse en forma secundaria en forma física o desmaterializada en el Mercado de Valores. Transcurrido ese plazo, estos valores deberán emitirse en forma desmaterializada.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA.- Las normas de autorregulación creadas al amparo de la Ley del Mercado de Valores, vigentes a la fecha de publicación de esta Ley en el Registro Oficial, estarán vigentes hasta que las nuevas instituciones se adecuen a las disposiciones de esta Ley y dicten sus propias normas de autorregulación.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA PRIMERA.- Todos los participantes del mercado de valores dispondrán de 180 días a partir de la expedición de la respectiva resolución de la JUNTA DE POLÍTICA Y REGULACIÓN MONETARIA Y FINANCIERA con el fin de cumplir con lo establecido en el numeral 4 del art. 177.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA SEGUNDA.- Los procesos de constitución de compañías y los actos societarios que ya no requieran aprobación de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, que se hubieren iniciado con anterioridad a la publicación de la presente Ley, deberán concluirse al amparo de la Ley de Compañías vigente a la fecha de inicio de los mismos. Para tal efecto, se entenderá como fecha de inicio del proceso la fecha del otorgamiento de la escritura pública respectiva.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

DÉCIMA TERCERA.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en el plazo de treinta días, contados a partir de la publicación de la presente Ley en el Registro Oficial, emitirá la Resolución que reglamente el proceso simplificado de constitución y registro de compañías.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

DÉCIMA CUARTA.- La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, en un plazo no mayor a seis meses, contado a partir de la publicación de la presente Ley en el Registro Oficial, implementará y operativizará el proceso simplificado de constitución y registro de compañías.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

DÉCIMA QUINTA.- Los extractos de los actos societarios se publicarán de manera gratuita en el portal web institucional de la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros, para cuyo efecto el referido organismo de control, dentro del plazo improrrogable de 30 días, contados a partir de la publicación de esta Ley, deberá adecuar su sistema informático.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).
Nota: Disposición reformada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 332 de 12 de Septiembre del 2014 (ver...).

DÉCIMA SEXTA.- Establécense los siguientes beneficios tributarios, mismos que serán aplicables durante cinco ejercicios fiscales anuales, contados a partir de la vigencia de la Ley Orgánica de Fortalecimiento y Optimización del Sector Societario y Bursátil, en concordancia con lo establecido en el artículo 11 del Código Tributario:

1.- Para fines de la determinación y liquidación del Impuesto a la Renta, estarán exonerados las ganancias de capital obtenidas por personas naturales y sociedades, distribuidos por fideicomisos mercantiles de inversión, fondos de inversión y fondos complementarios, siempre que la inversión realizada sea en valores de renta variable, negociados en bolsa de valores legalmente constituidas en el país o en el Registro Especial Bursátil (REB). De igual manera, estarán exoneradas las ganancias de capital obtenidas por personas naturales o sociedades, por las inversiones en acciones que se efectúen a través de las bolsas de valores del país o en el Registro Especial Bursátil (REB). Esta exención no aplicará en el caso de compraventas realizadas entre partes relacionadas o con sociedades domiciliadas en paraísos fiscales o regímenes fiscales preferentes. La inobservancia de esta disposición será sancionada conforme lo previsto en la ley.
2.- Para el cálculo del anticipo de impuesto a la renta, en el caso de empresas del sector no financiero, en la parte correspondiente al patrimonio no se considerará el monto correspondiente a aumentos de capital efectuados por suscripción pública de acciones a través del mercado bursátil o del Registro Especial Bursátil del país, realizados en el mismo ejercicio económico que se declara. Esta disposición no será aplicable en caso de que las acciones sean adquiridas por el mismo emisor o sus partes relacionadas o personas domiciliadas en paraísos fiscales o regímenes fiscales preferentes.
3.- Con el propósito de determinar la base imponible sujeta a Impuesto a la Renta, las empresas del sector no financiero que dentro del giro de su negocio hayan aceptado, en un mismo ejercicio económico facturas comerciales negociables, en la forma y plazos establecidos en la norma correspondiente, y que las mismas hayan sido negociadas a través de las Bolsas de Valores del país y del Registro Especial Bursátil (REB), tendrán derecho a la deducción del 0.5% adicional del monto total de facturas negociadas durante un mismo ejercicio económico. Esta deducción adicional no tendrá efecto si existen facturas negociadas, directa o indirectamente, con partes relacionadas o personas domiciliadas en paraísos fiscales o regímenes fiscales preferentes. Tampoco se beneficiarán de esta deducción los aceptantes que incurran en mora en el pago de las facturas comerciales negociables. Las Bolsas de Valores legalmente constituidas en el país mensualmente informarán a la Administración Tributaria un detalle de las negociaciones en forma, plazo y cumplimiento que por efecto de este mecanismo se han realizado. Para tal efecto la Administración Tributaria normará la forma y esquema de entrega de esta información.
4.- Con el propósito de determinar la base imponible sujeta a Impuesto a la Renta, las empresas del sector no financiero tendrán derecho a la deducción del 50% adicional de los costos y gastos incurridos en la emisión de deuda y/o que actúen como originadores en proceso de titularización de activos, conforme lo establezca el reglamento correspondiente, colocados a través de las Bolsas de Valores del país o en el Registro Especial Bursátil (REB), siempre y cuando no hayan sido colocados, directa o indirectamente, en partes relacionadas o en personas domiciliadas en paraísos fiscales o regímenes fiscales preferentes. En ningún caso, esta deducción adicional, podrá superar un valor equivalente a cinco (5) fracciones básicas desgravadas.
5.- Tendrán tarifa 0% del Impuesto al Valor Agregado las comisiones por concepto de servicios bursátiles, definidas por resolución del Servicio de Rentas Internas, prestados por Bolsas de Valores, Casa de Valores, Depósitos en Compensación y Liquidación, y Administradores de Fondos y Fideicomisos, en este último caso, en la administración de fondos de inversión y fideicomisos de titularización y de inversión que participen en el mercado de valores."

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

DÉCIMA SÉPTIMA.- Los fideicomisos de garantía vigentes a la fecha de publicación de esta ley en el Registro Oficial, y que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 53 de esta ley, no podrán adquirir, sustituir ni recibir más aportes de activos de ninguna especie, ni incrementar su patrimonio, y permanecerán vigentes solamente por el plazo para el cual fueron originalmente constituidos.

Nota: Disposición dada por Ley No. 0, publicada en Registro Oficial Suplemento 249 de 20 de Mayo del 2014 (ver...).

TÍTULO XXVI
DISPOSICIÓN FINAL

En la codificación no se incluyen los artículos 237, 238 y 239 de la Ley vigente, cuyas disposiciones reforman y derogan varias leyes, al haber cumplido su finalidad. Las referidas derogatorias y reformas, constan en el Registro Oficial No. 367, de 23 de julio de 1998 (ver...).

Las disposiciones de esta Ley, sus reformas y derogatorias, están en vigencia desde las fechas de las correspondientes publicaciones en el Registro Oficial.

En adelante cítese la nueva numeración.

Esta Codificación fue elaborada por la Comisión de Legislación y Codificación, de acuerdo con lo dispuesto en el número 2 del Art. 139 de la Constitución Política de la República.

Cumplidos los presupuestos del Art. 160 de la Constitución Política de la República, publíquese en el Registro Oficial.

Quito, 24 de enero de 2006.

FUENTES DE LA CODIFICACIÓN DE LA LEY DE MERCADO DE VALORES

1.- Constitución Política de la República.
2.- Ley No. 6, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 32 de 27 de marzo de 1997 (ver...).
3.- Ley No. 107, publicada en el Registro Oficial No. 367 de 23 de julio de 1998 (ver...).
4.- Ley No. 124, publicada en el Registro Oficial No. 379 de 8 de agosto de 1998 (ver...).
5.- Ley No. 98-12, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 20 de 7 de septiembre de 1998 (ver...).
6.- Ley No. 99-24, publicada en el Registro Oficial Suplemento No. 181 de 30 de abril de 1999 (ver...).
7.- Ley No. 99-34, publicada en el Registro Oficial No. 224 de 1 de julio de 1999 (ver...).
8.- Ley No. 2000-4, publicada en el Registro Oficial No. 34 de 13 de marzo del 2000 (ver...).
9.- Decreto Ley No. 2000-1, publicado en el Registro Oficial Suplemento No. 144 de 18 de agosto del 2000 (ver...).
10.- Ley No. 2001-55, publicada en el Registro Oficial No. 465 de 30 de noviembre del 2001 (ver...).
11.- Ley No. 2002-61, publicada en el Registro Oficial No. 511 de 7 de febrero del 2002 (ver...).